-A +A

Overeenkomst bindt alleen vennootschap en niet de natuurlijke persoon die in hoedanigheid van orgaan namens de vennootschap heeft getekend

Printervriendelijke versiePrintervriendelijke versieVerstuur naar een vriendVerstuur naar een vriend

Een door een vennootschap gesloten overeenkomst bindt alleen deze vennootschap en niet de natuurlijke persoon die in zijn hoedanigheid van orgaan van de vennootschap de overeenkomst namens de vennootschap heeft gesloten; hij kan enkel als medeschuldenaar van die overeenkomst worden aangemerkt mits hij zich zelf daartoe, in eigen naam, verbonden heeft.

Wanneer in algemene voorwaarden staat dat de ondertekening van een overeenkomst of het plaatsen van en bestelling door een orgaan van de vennootschap die persoon hoofdelijk medeschuldenaar maakt, veroorzaakt de ondertekening en de goedkeuring van dit document dooor een orgaan van de vennootschap enkel een verbintenis in hoofde van de vennootschap en wordt het orgaan hierdoor geen hoofdelijke medeschuldenaar.

Rechtspraak:

• Cassatie 27/01/2017, AR C.16.0141.N, juridat en R.A.B.G., 2018/4, p. 288-290 en RW 2017-2018, 1301

samenvatting

Een door een vennootschap gesloten overeenkomst bindt alleen deze vennootschap en niet de natuurlijke persoon die in zijn hoedanigheid van orgaan van de vennootschap de overeenkomst namens de vennootschap heeft gesloten; hij kan enkel als medeschuldenaar van die overeenkomst worden aangemerkt mits hij zich zelf daartoe, in eigen naam, verbonden heeft (1). (1) Zie R. STEENNOT, 'De tegenwerpbaarheid van algemene voorwaarden' (noot onder Vred. Etterbeek 28 september 2012), T.Vred. 2013, (574) 577.

tekst arrest

Nr. C.16.0141.N
V.P.
eiser,
tegen
A.T.L.-RENTING nv, met zetel te 2040 Antwerpen, Antwerpsebaan 50,
verweerster.
I. RECHTSPLEGING VOOR HET HOF
Het cassatieberoep is gericht tegen het arrest van het hof van beroep te Antwerpen van 29 oktober 2015.

II. CASSATIEMIDDEL
De eiser voert in zijn verzoekschrift dat aan dit arrest is gehecht, een middel aan.

III. BESLISSING VAN HET HOF

Beoordeling

Eerste onderdeel

1. Krachtens artikel 1134, eerste lid, Burgerlijk Wetboek strekken alle overeenkomsten die wettig zijn aangegaan, degenen die ze hebben aangegaan tot wet.
Krachtens artikel 1108 Burgerlijk Wetboek is onder meer de toestemming van de partij die zich verbindt, een vereiste voor de geldigheid van een overeenkomst.

2. Naar luid van artikel 1165 Burgerlijk Wetboek brengen overeenkomsten alleen gevolgen teweeg tussen de contracterende partijen. Zij brengen aan derden geen nadeel toe en strekken hun slechts tot voordeel in het geval bepaald bij artikel 1121.

3. Overeenkomstig artikel 61, § 1, Wetboek van Vennootschappen handelen de vennootschappen door hun organen waarvan de bevoegdheden worden vastgesteld door dit wetboek, het doel en de statuten. De leden van deze organen zijn niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap.

4. Uit de samenhang van deze wetsbepalingen volgt dat een door een vennoot-schap gesloten overeenkomst alleen deze vennootschap bindt en niet de natuurlij-ke persoon die in zijn hoedanigheid van orgaan van de vennootschap de overeen-komst namens de vennootschap heeft gesloten. Hij kan enkel als medeschuldenaar van die overeenkomst worden aangemerkt mits hij zich zelf daartoe, in eigen naam, verbonden heeft.

5. Uit het arrest blijkt dat:

- Habitat Concept Solutions nv, waarvan de eiser afgevaardigd bestuurder was, op 18 oktober 2011 en 10 november 2011 overeenkomsten van huur en huur-koop van rollend materiaal heeft gesloten met de verweerster;

- de eiser de voornoemde overeenkomsten in zijn hoedanigheid van afgevaar-digd bestuurder van Habitat Concept Solutions nv heeft ondertekend;

- de algemene voorwaarden, opgenomen op de achterzijde van de voornoemde overeenkomsten, vermelden: "MEDESCHULDENAAR: Indien het materieel in huur genomen wordt door een vennootschap is niet enkel deze vennootschap gehouden tot naleving en uitvoering van de overeenkomst maar ook, te per-soonlijken titel, hoofdelijk en ondeelbaar met de huurder, de bestuurder, zaakvoerder of gevolmachtigde die namens de vennootschap de overeenkomst heeft getekend. De ondertekenaar verbindt zich dus ook persoonlijk, hoofdelijk en ondeelbaar met de vennootschap waarvoor hij optreedt, tot naleving van alle bepalingen voorzien in de overeenkomst en de algemene voorwaarden van deze overeenkomst";

- de verweerster op 25 februari 2013, nadat Habitat Concept Solutions nv failliet was verklaard, de eiser dagvaardde als beweerde medeschuldenaar bij de voornoemde overeenkomsten.

6. De omstandigheid dat de eiser in zijn hoedanigheid van afgevaardigd be-stuurder van Habitat Concept Solutions nv de overeenkomsten heeft ondertekend, heeft tot gevolg dat alleen deze vennootschap contractpartij is van de verweerster, en bijgevolg geacht kan worden te hebben ingestemd met de algemene voorwaar-den bij deze overeenkomsten. De eiser is niet in eigen naam gebonden door deze overeenkomsten en is te beschouwen als een derde in de zin van artikel 1165 Bur-gerlijk Wetboek.

7. Door te oordelen dat "door ondertekening van de overeenkomst de onderte-kenaar akkoord [is] gegaan met de algemene voorwaarden die integraal deel uitmaken van de overeenkomst", dat "door aanvaarding van deze algemene voor-waarden de afgevaardigd bestuurder die ondertekent namens de vennootschap, zich tevens akkoord [heeft] verklaard om zich te verbinden als hoofdelijke mede-schuldenaar, [en dat] daartoe niet vereist [is] dat hij een tweede maal in persoon-lijke naam de overeenkomst zou ondertekenen", zodat "[de eiser] zich verbonden [heeft] als medeschuldenaar tot betaling van de facturen die op de overeenkomsten betrekking hebben", verantwoordt de appelrechter zijn beslissing niet naar recht.

Het onderdeel is gegrond.

Dictum
Het Hof,
Vernietigt het bestreden arrest.
Beveelt dat van dit arrest melding zal worden gemaakt op de kant van het vernie-tigde arrest.
Houdt de kosten aan en laat de beslissing daaromtrent over aan de feitenrechter.
Verwijst de zaak naar het hof van beroep te Brussel.
Dit arrest is gewezen te Brussel door het Hof van Cassatie, eerste kamer en in openbare rechtszitting van 27 januari 2017 uitgesproken 

VOORZIENING IN CASSATIE


VOOR: V.P.

Eiser tot cassatie, 


TEGEN: De naamloze vennootschap A.T.L.-RENTING, waarvan de zetel gevestigd is te 2040 Antwerpen, Antwerpsebaan, 50, en met ondernemingsnummer 0459.913.721,

Verweerster in cassatie,

* * *

Aan de Heren Eerste Voorzitter en Voorzitter, de Dames en Heren Raadsheren, leden van het Hof van Cassatie,

Hooggeachte Dames en Heren,

Eiser tot cassatie heeft de eer het tegensprekelijk arrest, ge-wezen op 29 oktober 2015 door de vijfde bis kamer van het Hof van Beroep te Antwerpen (A.R. 2014/AR/1526), aan het toezicht van Uw Hof te onderwerpen.

FEITEN EN PROCEDUREVOORGAANDEN

De N.V. Habitat Concept Solutions sloot op 18 oktober 2011 een eerste contract van verhuring van een voertuig met ver-weerster, waarbij zij werd vertegenwoordigd door haar afgevaardigd bestuurder, eiser. Op 10 november 2011 werd een tweede overeen-komst gesloten, waarbij de N.V. Habitat Concept Solutions eveneens werd vertegenwoordigd door haar afgevaardigd bestuurder, eiser.

De N.V. Habitat Concept Solutions betwistte meerdere van de facturen, hetzij omdat kosten voor de verzekering onver-schuldigd gefactureerd werden, dan wel onverschuldigde herstellingen werden aangerekend.

De N.V. Habitat Concept Solutions werd op 24 oktober 2012 failliet verklaard.

Op 25 februari 2013 dagvaardde verweerster eiser en de heer F. P., in hun beweerde hoedanigheid van medeschuldenaar van de huurovereenkomsten, voor de Rechtbank van Eerste Aanleg te Antwerpen, in betaling van 25.945 EUR in hoofdsom wegens ge-brekkige betaling van de huurcontracten, meer conventionele intresten aan 12% en conventionele schadevergoeding van 10%.

Na bij tussenvonnis van 7 november 2013 de vordering deels gegrond te hebben verklaard, en de debatten te hebben her-opend teneinde verweerster toe te laten een correcte afrekening op te stellen, veroordeelde de rechtbank, bij eindvonnis van 4 maart 2014, eiser tot betaling van 12.070,69 EUR meer de verwijlintresten aan 10% vanaf de vervaldata van de respectievelijke facturen tot aan de datum van de algehele betaling. De heer F. P. werd veroordeeld tot betaling van 11.129,01 EUR meer de verwijlintresten aan 10% vanaf de vervaldata van de respectievelijke facturen tot aan de datum van de algehele betaling. Eiser en de heer F. P. werden bovendien veroordeeld tot een provisionele schadevergoeding van één euro, en de gerechtskosten, waaronder de rechtsplegingsvergoeding van 2.200 EUR.

Ingevolge het hoger beroep van eiser en de heer F. P. tegen het tussenvonnis en het eindvonnis, gevolgd door het inciden-teel hoger beroep van verweerster, hervormde het Hof van Beroep te Antwerpen, bij tussenarrest van 29 oktober 2015, de beroepen beslissingen, verklaarde de vordering opzichtens de heer F. P. on-gegrond, en opzichtens eiser gegrond, en veroordeelde eiser tot be-taling van 23.199,70 EUR, meer de verwijlintresten aan 10% vanaf de vervaldata van de respectievelijke facturen tot aan de datum van algehele betaling, en meer het schadebeding van 10%, meer de ge-rechtelijke intresten vanaf de dagvaarding tot op de dag van algehele betaling. De vordering met betrekking tot de schadevergoeding werd naar de rol verwezen voor verdere in staatstelling.

Tegen dit arrest meent eiser volgend middel tot cassatie te kunnen aanvoeren.


ENIG MIDDEL TOT CASSATIE

Geschonden wetsbepalingen

- Artikelen 1134, eerste lid, 1101, 1108, 1119, 1122, 1165, 1200, 1319, 1320 en 1322 van het Burgerlijk Wetboek;
- Artikelen 2, §2, 61, §1, en 526 van het Wetboek Vennootschappen.


Bestreden beslissing

Het bestreden arrest verklaart het hoger beroep van eiser onge-grond, het incidenteel hoger beroep van verweerster deels gegrond, hervormt de beroepen vonnissen, en opnieuw oordelend, veroordeelt eiser tot betaling aan verweerster van 23.199,70 EUR, meer de verwijlintresten aan 10% vanaf de vervaldata van de respectievelijke facturen tot aan de datum van algehele betaling, en meer het scha-debeding van 10%, meer de gerechtelijke intresten vanaf de dag-vaarding tot op de dag van algehele betaling, op volgende gronden:

"2.2
(Eiser) en F. P. waren respectievelijk gedelegeerd bestuurder en be-stuurder van de S.A. HABITAT CONCEPT SOLUTIONS, failliet ver-klaard op 24 oktober 2012.

De vennootschap sloot verscheidene overeenkomsten terzake de huur en huurkoop van rollend materiaal.
(Verweerster) spreekt de heren P. aan in hun hoedanigheid van mede-schuldenaar bij de ondertekening van de overeenkomsten, tot betaling van openstaande facturen.

Het verweer van de heer F. P. bestaat er in hoofdorde in dat hij geen van de overeenkomsten zou hebben ondertekend en dus niet als medeschuldenaar kan worden aangesproken.

Ondergeschikt voert hij aan dat hij sinds 1 april 2010 geen bestuurder meer was van S.A. HABITAT CONCEPT SOLUTIONS, maar nog wel als arbeider bij arbeidsovereenkomst dd. 2 augustus 2010 bij de vennootschap tewerk gesteld was.

(Eiser) houdt voor dat hij de overeenkomsten getekend heeft in zijn hoedanigheid van vertegenwoordiger van de vennootschap, maar niet als medeschuldenaar.

2.3
De eerste rechter oordeelde dat elk der appellanten slechts gehouden was tot betaling van de facturen met betrekking tot de overeenkomst die daadwerkelijk door ieder van hen was ondertekend, waarbij hij besliste dat de eerste overeenkomst (dd. 18 oktober 2011) enkel door (eiser) was ondertekend en de tweede (van 10 november 2011) enkel door F. P..

Appellanten brengen thans kopies van hun identiteitskaarten voor waaruit blijkt dat het contract van 10 november 2011 door (eiser) werd ondertekend.
Het contract van 18 oktober 2011 draagt een handtekening die niet overeenstemt met deze van appellanten zoals op hun identiteitskaart blijkt. Wellicht betreft het hier het paraaf van één van beiden.

Enkel de handtekeningen op de overeenkomsten (stukken 2.3 en 2.6 van het dossier van (verweerster)) zijn van belang; de overige do-cumenten betreffen voertuigoverdrachten die namens de huurder voor ontvangst en/of teruggave zijn ondertekend door de chauffeur en geen gehoudenheid als medeschuldenaar inhouden.

Anders dan in eerste aanleg is het standpunt van appellanten thans dat enkel (eiser) in zijn hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder van de vennootschap de overeenkomsten met (verweerster) heeft ondertekend. Derhalve zou de paraaf op de overeenkomst van 18 oktober 2011 deze van (eiser) zijn.

(Verweerster) voert aan dat de vermelding door appellanten in hun synthesebesluiten in eerste aanleg dat de overeenkomst dd. 18 ok-tober 2011 ondertekend werd door (eiser) en deze van 10 november 2011 door F. P. een gerechtelijke bekentenis uitmaakt die niet kan worden herroepen.

Volgens artikel 1356 B.W. is een gerechtelijke bekentenis een ver-klaring die in rechte wordt gedaan door de partij of door haar bijzonder gevolmachtigde.

Vermeldingen in conclusies komen slechts in aanmerking als ge-rechtelijke bekentenis voor zover ze mede-ondertekend zijn door de partij zelf of ondertekend door een advocaat met een bijzondere volmacht daartoe.

De verklaringen opgenomen in conclusie in eerste aanleg omtrent de ondertekening van de overeenkomsten voldoen niet aan deze om-schrijving en zijn geen gerechtelijke bekentenis vanwege de partijen noch vanwege een door hen bijzonder gevolmachtigde.

Het standpunt dat appellanten thans in hoger beroep weergeven met betrekking tot de ondertekeningen wordt aannemelijk gemaakt aan de bijgebrachte kopieën van de identiteitskaart van appellanten.

Deze verklaring strookt ook met het gegeven dat volgens een bijge-bracht verslag van een buitengewone algemene vergadering van S.A. HABITAT CONCEPT SOLUTIONS gehouden op 1 april 2010 de algemene vergadering het ontslag aanvaard heeft vanaf 1 april 2010 van de heer F. P. ais bestuurder van de vennootschap.

Hoewel deze beslissing niet gepubliceerd werd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad zodat overeenkomstig artikel 76 W.Venn, het ontslag niet tegenstelbaar is aan derden, is dit een bijkomend element dat de stelling van appellanten staaft en aannemelijk maakt dat na de datum van het ontslag de heer F. P. niet meer ondertekende als vertegenwoordiger van de vennootschap.

De vordering ten aanzien van de heer F. P. is ongegrond nu niet wordt aangetoond dat hij zich als medeschuldenaar verbonden heeft bij de ondertekeningen van de contracten waarop de ingevorderde facturatie is gebaseerd.

2.4
(Eiser) erkent dat hij de huurcontracten dd. 18 oktober 2011 en dd. 10 november 2011 heeft ondertekend in zijn hoedanigheid van afge-vaardigd bestuurder van S.A. HABITAT CONCEPT SOLUTIONS.

In de algemene voorwaarden die op de achterzijde van de overeen-komsten vermeld staan en waarnaar aan de voorzijde verwezen wordt is vermeld:
‘medeschuldenaar
Indien het materiaal In huur genomen wordt door een vennootschap is niet enkel deze vennootschap gehouden tot naleving en uitvoering van de overeenkomst maar ook, ten persoonlijke titel, hoofdelijk en ondeelbaar met de huurder, de bestuurder, zaakvoerder of gevol-machtigde die namens de vennootschap de overeenkomst heeft ge-tekend. De ondertekenaar verbindt zich dus ook persoonlijk hoofdelijk en ondeelbaar met de vennootschap waarvoor hij optreedt, tot naleving van alle bepalingen voorzien in de overeenkomst en de algemene voorwaarden van deze overeenkomst.'

Door ondertekening van de overeenkomst is de ondertekenaar ak-koord gegaan met de algemene voorwaarden die integraal deel uit-maken van de overeenkomst.

Door aanvaarding van deze algemene voorwaarden heeft de afge-vaardigd bestuurder die ondertekent namens de vennootschap, zich tevens akkoord verklaard om zich te verbinden als hoofdelijke me-deschuldenaar.
Daartoe is niet vereist dat hij een tweede maal in persoonlijke naam de overeenkomst zou ondertekenen. Zijn hoedanigheid van mede-schuldenaar vloeit voort overeenkomstig de bepalingen in de algemene voorwaarden uit de ondertekening van de overeenkomst in zijn hoedanigheid van afgevaardigd bestuurder.

Door de ondertekening van de overeenkomst en de aanvaarding van de algemene voorwaarden die ervan op toepassing zijn, heeft (eiser) zich verbonden als medeschuldenaar tot betaling van de facturen die op de overeenkomsten betrekking hebben.

Het hoger beroep is ongegrond voor zover ingesteld door (eiser).

2.5
Door (verweerster) is incidenteel beroep ingesteld waarbij zij haar oorspronkelijke vordering handhaaft en de solidaire veroordeling van belde appellanten vraagt voor het totaal bedrag aan openstaande facturen met inbegrip van de aangerekende verzekeringskosten.

Gelet op bovenstaande overwegingen is het incidenteel beroep reeds gegrond voor zover het de veroordeling van (eiser) nastreeft voor het verschuldigde bedrag voortvloeiende uit beide overeenkomsten.
Voor wat betreft de aanrekening van de verzekeringskosten, staat de aanvaarding van de schuldvordering van NV ATL-RENTING in het passief van het faillissement van S.A. HABITAT CONCEPT SOLU-TIONS er niet aan in de weg dat de heer F. P. (lees eiser) de hoe-grootheid van de schuld waarvoor hij als medeschuldenaar gehouden is, betwist.

Uit het dossier van appellanten blijkt dat zij meermaals protest geuit hebben tegen de aanrekening van verzekeringskosten door (ver-weerster) om reden dat zij zelf de nodige verzekering hadden afge-sloten, Ter staving hiervan brengen zij een schrijven van hun makelaar die verklaart dat de voertuigen gedekt zijn door de polis van AXA verzekeringen.

(Verweerster) toont ook niet aan dat zij vóór de aanrekening van deze verzekeringskosten een vraag tot voorlegging van verzekerings-documenten aan de SA HABITAT CONCEPT SOLUTIONS heeft ge-richt, noch dat zij het protest met betrekking tot deze aanrekening heeft betwist.

Appellanten maken aannemelijk dat de vereiste verzekering in orde was zodat (verweerster) de aanrekening van deze kosten niet ver-antwoordt. Zij legt ook geen stavingstukken met betrekking tot deze kosten voor.
Terecht werden deze kosten door de eerste rechter niet toegekend.

2.6
(Verweerster) vordert de veroordeling van appellanten tot een provi-sionele schadevergoeding van 1,00 EUR voor de schade die zij ge-leden heeft door de ontbinding van de overeenkomsten.

Over dit onderdeel van de vordering is door partijen niet geconclu-deerd, zodat dit onderdeel voor verdere instaatstelling naar de bij-zondere rol wordt verzonden" (arrest pp. 4-8).


Grieven

Eerste onderdeel

1. Krachtens artikel 1134, eerste lid, van het Burgerlijk Wetboek strekken alle overeenkomsten die wettig zijn aangegaan diegenen die ze hebben aangegaan tot wet.

Naar luid van artikel 1101 van het Burgerlijk Wetboek is een contract een overeenkomst waarbij een of meer personen zich jegens een of meer andere verbinden iets te geven, te doen, of niet te doen.

Overeenkomstig artikel 1108 van het Burgerlijk Wetboek is tot geldigheid van een overeenkomst o.m. de toestemming vereist van de partij die zich verbindt.

Naar luid van artikel 1119 van het Burgerlijk Wetboek kan, in het algemeen, niemand zich verbinden of iets bedingen in zijn eigen naam, dan voor zichzelf. Krachtens artikel 1122 van het Burgerlijk Wetboek wordt men geacht te hebben bedongen voor zichzelf en voor zijn erfgenamen en rechtverkrijgenden, tenzij het te-gendeel uitdrukkelijk bepaald is of uit de aard van de overeenkomst voortvloeit.

Naar luid van artikel 1165 van het Burgerlijk Wetboek brengen overeenkomsten alleen gevolgen teweeg tussen de con-tracterende partijen, brengen zij aan derden geen nadeel toe, en strekken zij hun slechts tot voordeel in het geval voorzien bij artikel 1121.

Krachtens artikel 1200 van het Burgerlijk Wetboek be-staat hoofdelijkheid tussen schuldenaars wanneer zij verplicht zijn tot een en dezelfde zaak, zodat ieder voor het geheel kan worden aan-gesproken, en de betaling door een van hen gedaan, de overige schuldenaars jegens de schuldeiser bevrijdt.

Krachtens artikel 2, §2, van het Wetboek Vennoot-schappen is de naamloze vennootschap een handelsvennootschap met rechtspersoonlijkheid.

Naar luid van artikel 61, §1, van het Wetboek Vennoot-schappen handelen de vennootschappen door hun organen waarvan de bevoegdheden worden vastgesteld door dit wetboek, het doel en de statuten, en zijn de leden van deze organen niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap.

Krachtens artikel 526 van het Wetboek Vennootschappen is de naamloze vennootschap verbonden door de handelingen van de raad van bestuur, van de bestuurders die overeenkomstig artikel 522, §2, de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, van de leden van het directiecomité of van de personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen , zelfs indien die handelingen buiten haar doel liggen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn, waarbij bekendmaking van de statuten alleen geen voldoende bewijs is.

Uit de samenhang van voornoemde wetsbepalingen volgt dat de door een vennootschap gesloten overeenkomst alleen de rechtspersoon bindt, en niet de natuurlijke persoon die in zijn hoedanigheid van orgaan van de vennootschap de overeenkomst namens de vennootschap sloot. Opdat het opgetreden orgaan als medeschuldenaar van de overeenkomst zou kunnen aangemerkt worden, is vereist dat het zich ook persoonlijk tot de overeenkomst heeft verbonden.

2. Uit de vaststellingen van het bestreden arrest blijkt
- dat de N.V. Habitat Concept Solutions op 18 oktober 2011 en 10 november 2011 overeenkomsten van huur en huurkoop van rollend materiaal sloot met verweerster;
- dat eiser gedelegeerd bestuurder was van de N.V. Habitat Concept Solutions;
- dat eiser de huurcontracten van 18 oktober 2011 en 10 november 2011 ondertekende in zijn hoedanigheid van afgevaardigd be-stuurder van N.V. Habitat Concept Solutions;
- dat de N.V. Habitat Concept Solutions op 24 oktober 2012 failliet werd verklaard ;
- dat verweerster eiser op 25 februari 2013 dagvaardde als beweerde medeschuldenaar bij de overeenkomsten van 18 oktober 2011 en 10 november 2011;
- dat de algemene voorwaarden die op de achterzijde van de over-eenkomsten vermeld staan en waarnaar aan de voorzijde verwezen wordt, vermelden: "MEDESCHULDENAAR: Indien het materieel in huur genomen wordt door een vennootschap is niet enkel deze vennootschap gehouden tot naleving en uitvoering van de overeenkomst maar ook, te persoonlijken titel, hoofdelijk en on-deelbaar met de huurder, de bestuurder, zaakvoerder of ge-volmachtigde die namens de vennootschap de overeenkomst heeft getekend. De ondertekenaar verbindt zich dus ook persoonlijk, hoofdelijk en ondeelbaar met de vennootschap waarvoor hij optreedt, tot naleving van alle bepalingen voorzien in de overeen-komst en de algemene voorwaarden van deze overeenkomst";
- dat eiser voor de appelrechter voorhield de overeenkomsten te hebben getekend in zijn hoedanigheid van vertegenwoordiger van de vennootschap, maar niet als medeschuldenaar.

3. Het bestreden arrest oordeelt dat de hoedanigheid van eiser als medeschuldenaar "overeenkomstig de bepalingen in de algemene voorwaarden (voortvloeit) uit de ondertekening van de overeenkomst in zijn hoedanigheid van afgevaardigd bestuurder".

Hierbij weerhoudt de appelrechter
- "(dat) door ondertekening van de overeenkomst de ondertekenaar akkoord (is) gegaan met de algemene voorwaarden die integraal deel uitmaken van de overeenkomst";
- "(dat) door aanvaarding van deze algemene voorwaarden de af-gevaardigd bestuurder die ondertekent namens de vennootschap, zich tevens akkoord (heeft) verklaard om zich te verbinden als hoofdelijke medeschuldenaar; (en dat) daartoe niet vereist (is) dat hij een tweede maal in persoonlijke naam de overeenkomst zou ondertekenen";
- "(dat) door de ondertekening van de overeenkomst en de aan-vaarding van de algemene voorwaarden die ervan op toepassing zijn, (eiser) zich verbonden (heeft) als medeschuldenaar tot betaling van de facturen die op de overeenkomsten betrekking hebben".

4. Op de gronden die het bevat kon het bestreden arrest niet wet-tig besluiten dat eiser medeschuldenaar is van de overeenkomsten.

De omstandigheid dat eiser in zijn hoedanigheid van afgevaar-digd bestuurder van de N.V. Habitat Concept Solutions de overeenkomsten tussen de N.V. Habitat Concept Solutions en ver-weerster ondertekende, heeft, overeenkomstig voornoemde artikelen 1134, eerste lid, 1101, 1108, 1119, 1165 en 1200 van het Burgerlijk Wetboek en de artikelen 2, §2, 61, §1, en 526 van het Wetboek Vennootschappen, tot gevolg
- dat alleen de rechtspersoon N.V. Habitat Concept Solutions contractpartij is van verweerster, en dus gebonden is door de overeenkomst;
- dat alleen de rechtspersoon N.V. Habitat Concept Solutions kan geacht worden te hebben ingestemd met de algemene voorwaarden van de overeenkomst;
- dat eiser in eigen naam niet gebonden is door de overeenkomst, en te beschouwen is als een derde in de zin van artikel 1165 van het Burgerlijk Wetboek.

Eiser kan alleen persoonlijk, hoofdelijk en ondeelbaar met de N.V. Habitat Concept Solutions waarvoor hij als orgaan optrad verbonden zijn tot de overeenkomsten van 18 oktober 2011 en 10 november 2011 in de mate dat hij ook in eigen naam zou hebben ingestemd met de overeenkomst, en aldus zelf ook contractpartij zou geworden zijn.

Nu het bestreden arrest vaststelt dat eiser de overeenkomst on-dertekende in zijn hoedanigheid van afgevaardigd bestuurder, en niet vaststelt dat eiser ook in eigen naam is opgetreden, kan de enkele omstandigheid dat de door de N.V. Habitat Concept Solutions aangegane overeenkomst de clausule bevat dat het orgaan dat namens de vennootschap de overeenkomst ondertekent, zich ook persoonlijk, hoofdelijk en ondeelbaar met de vennootschap verbindt, niet aan eiser tegengeworpen worden.

In de mate het bestreden arrest weerhoudt "(dat) door onderteke-ning van de overeenkomst de ondertekenaar akkoord (is) gegaan met de algemene voorwaarden die integraal deel uitmaken van de overeenkomst", terwijl het arrest tevens vaststelt dat eiser de over-eenkomsten ondertekende in zijn hoedanigheid van afgevaardigd bestuurder, is "de ondertekenaar" niet eiser in eigen naam, maar wel de N.V. Habitat Concept Solutions waarvoor eiser in zijn hoedanigheid van afgevaardigd bestuurder is opgetreden, zodat het "akkoord met de algemene voorwaarden" moet beschouwd worden als de instemming door de N.V. Habitat Concept Solutions met de algemene voor-waarden, en niet door eiser.

Het bestreden arrest kon aldus evenmin wettig oordelen "(dat) door aanvaarding van deze algemene voorwaarden de afgevaardigd bestuurder die ondertekent namens de vennootschap, zich tevens akkoord (heeft) verklaard om zich te verbinden als hoofdelijke mede-schuldenaar; (en dat) daartoe niet vereist (is) dat hij een tweede maal in persoonlijke naam de overeenkomst zou ondertekenen". Uit de ondertekening "namens de vennootschap" kan immers geen per-soonlijke verbintenis van eiser worden afgeleid, ook al bevatten de algemene voorwaarden van deze overeenkomst de van het gemeen recht afwijkende clausule dat bij ondertekening door de afgevaardigd bestuurder van een vennootschap, de bestuurder persoonlijk, hoof-delijk en ondeelbaar met de vennootschap tot de overeenkomst ge-houden is.

Besluit

Door uit de ondertekening van de overeenkomst door eiser in zijn hoedanigheid van afgevaardigd bestuurder van de N.V. Habitat Concept Solutions, af te leiden dat eiser ook persoonlijk, in eigen naam, gebonden is door de algemene voorwaarden van deze overeenkomst, en m.n. door de clausule dat de ondertekenaar zich ook persoonlijk, hoofdelijk en ondeelbaar met de vennootschap waarvoor hij optreedt verbindt tot naleving van alle bepalingen voor-zien in de overeenkomst, miskent het bestreden arrest alle in de aanhef van het middel aangehaalde wetsbepalingen, uitgezonderd de artikelen 1319, 1320 en 1322 van het Burgerlijk Wetboek.

Tweede onderdeel

5. Uit de samenhang van de wetsbepalingen, aangehaald in het eerste onderdeel sub 1, die hier als uitdrukkelijk hernomen dienen te worden beschouwd, volgt dat de door een vennootschap gesloten overeenkomst alleen de rechtspersoon bindt en niet de natuurlijke persoon, die in zijn hoedanigheid van orgaan van de vennootschap, de overeenkomst namens de vennootschap sloot. Opdat het opgetreden orgaan als medeschuldenaar van de overeenkomst zou kunnen aangemerkt worden, is vereist dat het zich ook persoonlijk tot de overeenkomst heeft verbonden.

6. De overeenkomsten van 18 oktober 2011 en 10 november 2011 werden, blijkens de bewoordingen ervan, aangegaan tussen de N.V. Habitat Concept Solutions en verweerster.

Beide overeenkomsten bepalen uitdrukkelijk, na vermelding van de N.V. Habitat Concept Solutions als klant: "Verklaart zich akkoord tot het huren van hetgeen volgt, volgens onze algemene huurvoor-waarden op keerzijde, gelezen en aanvaard door de klant".

In beide overeenkomsten werd de N.V. Habitat Concept Solutions vertegenwoordigd door haar afgevaardigd bestuurder, die on-dertekende.

7. Uit de vaststellingen van het bestreden arrest blijkt dat de algemene voorwaarden die op de achterzijde van de over-eenkomsten vermeld staan en waarnaar aan de voorzijde verwezen wordt, vermelden: "MEDESCHULDENAAR: Indien het materieel in huur genomen wordt door een vennootschap is niet enkel deze ven-nootschap gehouden tot naleving en uitvoering van de overeenkomst maar ook, te persoonlijken titel, hoofdelijk en ondeelbaar met de huurder, de bestuurder, zaakvoerder of gevolmachtigde die namens de vennootschap de overeenkomst heeft getekend. De ondertekenaar verbindt zich dus ook persoonlijk, hoofdelijk en ondeelbaar met de vennootschap waarvoor hij optreedt, tot naleving van alle bepalingen voorzien in de overeenkomst en de algemene voorwaarden van deze overeenkomst".

Het bestreden arrest weerhoudt
- "(dat) door ondertekening van de overeenkomst de ondertekenaar akkoord (is) gegaan met de algemene voorwaarden die integraal deel uitmaken van de overeenkomst";
- "(dat) door aanvaarding van deze algemene voorwaarden de af-gevaardigd bestuurder die ondertekent namens de vennootschap, zich tevens akkoord (heeft) verklaard om zich te verbinden als hoofdelijke medeschuldenaar; (en dat) daartoe niet vereist (is) dat hij een tweede maal in persoonlijke naam de overeenkomst zou ondertekenen";
- "dat zijn hoedanigheid van medeschuldenaar overeenkomstig de bepalingen in de algemene voorwaarden (voortvloeit) uit de on-dertekening van de overeenkomst in zijn hoedanigheid van afge-vaardigd bestuurder";
- "(dat) door de ondertekening van de overeenkomst en de aan-vaarding van de algemene voorwaarden die ervan op toepassing zijn, (eiser) zich verbonden (heeft) als medeschuldenaar tot betaling van de facturen die op de overeenkomsten betrekking hebben".

Zo beide overeenkomsten inderdaad door eiser werden onderte-kend, is deze ondertekening voorafgegaan door de vermelding dat (de N.V. Habitat Concept Solutions) vertegenwoordigd is door haar afgevaardigd bestuurder. Het bestreden arrest bevestigt overigens uitdrukkelijk dat de overeenkomsten door eiser werden ondertekend "in zijn hoedanigheid van afgevaardigd bestuurder" (arrest p. 6, sub 2.4).

Nu de uitdrukkelijke vermelding in de overeenkomsten van "ak-koord tot het huren van hetgeen volgt, volgens onze algemene huur-voorwaarden op keerzijde, gelezen en aanvaard door de klant", volgt op de vermelding van de N.V. Habitat Concept Solutions als klant, betreft dit "akkoord (...) volgens onze algemene huurvoorwaarden op keerzijde" het akkoord van de rechtspersoon N.V. Habitat Concept Solutions, en niet het akkoord van eiser in eigen naam.

8. In zoverre het bestreden arrest oordeelt dat eiser zich in eigen naam, persoonlijk akkoord verklaarde met de algemene voorwaarden, terwijl uit tekst op de voorzijde van beide overeenkomsten blijkt dat het de N.V. Habitat Concept Solutions is die zich akkoord verklaarde tot het huren "volgens onze algemene huurvoorwaarden op keerzijde, gelezen en aanvaard door de klant", geeft het bestreden arrest een uitlegging aan de overeenkomst die niet verenigbaar is met de inhoud en bewoordingen ervan, en miskent het derhalve de bewijskracht van de overeenkomsten van 18 oktober 2011 en 10 november 2011 (schending van de artikelen 1319, 1320 en 1322 van het Burgerlijk Wetboek).

Het bestreden arrest kon aldus niet wettig toepassing maken van de clausule in de algemene voorwaarden waarmee eiser niet persoonlijk, in eigen naam, instemde (schending van alle in de aanhef van het middel geciteerde wetsbepalingen uitgezonderd de artikelen 1319, 1320 en 1322 van het Burgerlijk Wetboek).

TOELICHTING

1. Een rechtspersoon kan uitsluitend handelen via zijn vertegenwoordigers. Overeenkomstig artikel 61, §1, van het Wetboek vennootschappen handelen vennootschappen door hun organen, en zijn de leden van deze organen niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap.

Overeenkomstig de orgaantheorie worden de rechtsge-volgen van handelingen die door het orgaan in zijn functie worden verricht, rechtstreeks toegerekend aan de rechtspersoon, zodat deze geacht wordt zelf gehandeld te hebben.

Te dezen ondertekende eiser in zijn hoedanigheid van orgaan (afgevaardigd bestuurder) van de N.V. Habitat Concept Solu-tions de overeenkomsten tussen de N.V. Habitat Concept Solutions en verweerder. De verbintenissen, voortvloeiende uit deze namens de N.V. Habitat Concept Solutions aangegane overeenkomsten, rusten uitsluitend op de N.V. Habitat Concept Solutions (zie o.m. DE PAGE, H. en VAN OMMESLAGHE, P., Traité de droit civil belge, Les Obligations, II/1, Brussel, Bruylant, 2013, 1317, nr. 880).

De omstandigheid dat de overeenkomsten een clausule bevatten dat wanneer de overeenkomst wordt aangegaan door een vennootschap, de bestuurder, zaakvoerder of gevolmachtigde die namens de vennootschap de overeenkomst tekent, zich ook per-soonlijk, hoofdelijk en ondeelbaar met de vennootschap waarvoor hij optreedt verbindt tot naleving van alle bepalingen voorzien in de overeenkomst en de algemene voorwaarden van deze overeenkomst, is slechts aan het optredend orgaan persoonlijk tegenstelbaar in zoverre dit orgaan niet alleen qualitate qua de vennootschap is opgetreden, maar ook in eigen naam is opgetreden.

De van het gemeen recht (art. 61, §1, W.Venn.) afwij-kende clausule dat een ondertekening in de hoedanigheid van orgaan van een vennootschap, ook de persoonlijke gehoudendheid van het orgaan tot de door de vennootschap aangegane verbintenissen met zich brengt, kan slechts uitwerking hebben wanneer vaststaat dat het orgaan bij de ondertekening van de overeenkomst niet alleen in zijn hoedanigheid van vertegenwoordiger van de contracterende vennootschap is opgetreden, maar ook in eigen naam (cf. SAMOY, I., Middellijke vertegenwoordiging, Antwerpen, Intersentia, 2005, 80-81, nrs. 104 en 105; zie voor een vergelijkbaar geschil waarbij de toepassing van een vergelijkbare clausule wordt verworpen bij afwezigheid van toestemming van het orgaan in eigen naam: Vred. Etterbeek 28 september 2012, T.Vred. 2013, 570).

De enkele ondertekening van de overeenkomst in zijn hoedanigheid van afgevaardigd bestuurder van de vennootschap, impliceert, overeenkomstig het gemeen recht, dat de vennootschap-rechtspersoon met de overeenkomst en de algemene voorwaarden die ze bevat, instemt. De vennootschap is niet bevoegd om haar organen als medeschuldenaar te verbinden, nu deze een derde zijn t.a.v. de overeenkomst. Alleen het orgaan zelf, optredend in eigen naam, kan de persoonlijke verbintenis van medeschuldenaar aangaan.

Nu uit het bestreden arrest alleen blijkt dat eiser namens de N.V. Habitat Concept Solutions de overeenkomsten met verweerster sloot (arrest p. 6, sub 2.4), en niet blijkt dat eiser ook in eigen naam de overeenkomsten is aangegaan en een persoonlijke verbintenis opzichtens verweerster heeft aangegaan, kon de appel-rechter niet wettig uitwerking verlenen aan de litigieuze clausule die het voor de vennootschap optredend orgaan als medeschuldenaar verbindt.

2. Bovendien zijn de algemene voorwaarden van de liti-gieuze overeenkomsten te dezen door verwijzing van toepassing. De voorzijde van de overeenkomsten vermeldt immers: "Verklaart zich akkoord tot het huren van hetgeen volgt, volgens onze algemene huurvoorwaarden op keerzijde, gelezen en aanvaard door de klant".

Nu "de klant" de N.V. Habitat Concept Solutions is, blijkt uit de bewoordingen van de overeenkomsten alleen de instemming van de rechtspersoon N.V. Habitat Concept Solutions met de alge-mene voorwaarden, en niet de instemming van eiser met deze al-gemene voorwaarden.

Door te weerhouden dat eiser persoonlijk, in eigen naam, instemde met de algemene voorwaarden van de overeenkomsten, terwijl uit de vermeldingen op de voorzijde van de overeenkomsten alleen blijkt dat de N.V. Habitat Concept Solutions akkoord was met de algemene voorwaarden, miskent het bestreden arrest de bewijskracht van deze overeenkomsten door hieraan een uitlegging te geven die niet verenigbaar is met de bewoordingen ervan.

BIJ DEZE BESCHOUWINGEN

Besluit voor eiser ondergetekende advocaat bij het Hof van Cas-satie dat het U behage, hooggeachte Dames en Heren, de bestreden beslissing te vernietigen, de zaak en partijen te verwijzen naar een ander hof van beroep, kosten als naar recht.

Brussel, 13 april 2016

Stukken die aan de onderhavige voorziening worden gevoegd

Stuk nr. 1: de door ondergetekende advocaat bij het Hof van Cassatie voor eensluidend verklaard afschrift van de kopie van het op 18 oktober 2011 tussen de nv Habitat Concept Solutions en verweerster gesloten huurcontract

Stuk nr. 2: de door ondergetekende advocaat bij het Hof van Cassatie voor eensluidend verklaard afschrift van de kopie van het op 10 november 2011 tussen de nv Habitat Concept Solutions en verweer-ster gesloten huurcontract

Voornoemde stukken werden door de partijen overgelegd aan het Hof van Beroep te Antwerpen zowel onder stuk 1 inventaris stukken eiser als onder stukken 2.1 en 2.3 inventaris stukken verweerster.

Noot:

Vandepitte, L., « De spelregels van de orgaantheorie nader toegelicht », R.A.B.G., 2018/4, p. 290-292

Rechtsleer:

• J. Delvoie, Orgaantheorie in rechtspersonen van privaatrecht, Antwerpen, Intersentia, 2010, 50-52.

• D. Van Gerven, Rechtspersonen, Mechelen, Kluwer, 2007, 141.

• B. Tilleman, Bestuur van vennootschappen, Brugge, die Keure, 2005, 694.

• I. Samoy, Middellijke vertegenwoordiging, Antwerpen, Intersentia, 2005, 81.

• R. Steennot, “De tegenwerpbaarheid van algemene voorwaarden”, T.Vred. 2013, afl. 11-12, 578.

• I. Samoy, Middellijke vertegenwoordiging, Antwerpen, Intersentia, 2005, 81.

• R. Steennot, “De tegenwerpbaarheid van algemene voorwaarden”, T.Vred. 2013, afl. 11-12, 578.

• P. Van Ommeslaghe, Droit des obligations, II, Brussel, Bruylant, 2010, p. 1273, nr. 880.

• CULOT Henri; DELFORGE, Catherine; Note 'Bis repetita placent: faut-il signer deux fois un contrat conclu en une double qualité? Revue Pratique des Sociétés TRV/RPS 2018, n° 2, p. 127-134.

Overige rechtspraak

• Vred. Etterbeek 28 september 2012, T.Vred. 2013, afl. 11-12, 570, noot R. Steennot.

 

Gerelateerd
0
Aangemaakt op: za, 09/12/2017 - 11:27
Laatst aangepast op: do, 28/06/2018 - 17:31

Hebt u nog een vraag?

Hebt u nog een vraag in dit verband, klik dan hier om uw vraag aan ons te stellen, of meteen een afspraak te maken voor een consultatie.

Aanvulling

Heeft u een suggestie, aanvulling of voorstel tot correctie met betrekking tot deze pagina? Gebruik dit adres om het te melden.