TITEL I. INLEIDING. 1
1. Inleiding . 1
2. Begrenzing van het voorwerp : “de bescherming van minderheidsaandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen” . 2
A. “Minderheidsaandeelhouder”: what‟s in a name? . 2
B. Bescherming . 4
C. Genoteerde vennootschappen . 5
3. Belang van de studie van minderheidsrechten? . 7
TITEL II. ONDERZOEKSOPZET: DE BELGISCHE BESCHERMING GETOETST AAN DE SIEMS & LELE-INDEX .11
1. Situering van deze studie in het bestaande theorieënarsenaal omtrent de vennootschap en de positie van de aandeelhouder . 11
2. Op zoek naar antwoorden via de traditionele theorieën met behulp van de leximetrische benadering . 14
3. Onderzoeksopzet, Onderzoeksvragen & Toevoeging aan de bestaande literatuur . 20
A. Onderzoeksopzet . 20
B. Onderzoeksvragen . 22
C. Toevoegingen aan de bestaande literatuur . 23
4. Methodologie . 24
A. Luik een: Kwantificering . 24
i. Database . 24
 Dwingende wettelijke normen . 24
 Soft law . 27
 De praktijk . 30
 Verhouding . 30
ii. Codering aan de hand van een niet-binaire score . 30
 Algemene kwantificering. . 30
 Afzonderlijke scores bij de rechtsbronnen . 32
iii. Variabelen . 34
B. Luik twee: Bevindingen & Analyse . 34
i. Algemeen . 34
ii. Resultaten . 35
 België t.o.v. de VS, het VK, Frankrijk, Duitsland, India: evolutie 1970 – 2005 . 35
 België 1970 tot 2009, verhouding bronnen, correlatie & regressie beursmarktevolutie en vennootschapsprestaties . 35
C. Luik drie: Conclusies . 36
TITEL III. BEVINDINGEN .37
1. Moeilijkheden van de studie . 37
A. Problemen met de index . 37
I. Nederlandse vertaling van de index van SIEMS & LELE . 37
ii. Algemene opmerkingen . 42
 Vertaling van de index. 42
 Vooropgestelde invulling van de scores . 44
 Onjuiste compensatie van de afwezigheid van gewogen variabelen . 45
 Afwezigheid van bepaalde topics . 46
 Opsplitsing van de index in twee delen . 49
iii. Opmerkingen bij specifieke variabelen. 50
 Variabele I.2.1. macht om de agenda te bepalen: algemene onderwerpen . 50
 Variabele I.4.2. Vergemakkelijken van de anticipatie op aandeelhoudersbeslissingen . 51
 Variabele I.5.2. informatie voorafgaand aan de algemene vergadering bij fusies . 52
 Variabele I.7.2. individuele informatierechten los van de algemene vergadering . 53
 Variabele I.9.3 samenstelling van bestuur: comités . 54
 Variabele I.9.2. samenstelling bestuur: onafhankelijke bestuursleden . 55
 Variabele I.12.1. duur van benoeming bestuur: normale duurtijd . 57
 Variabele I.17. comply or complain bij Corporate Governancecode . 58
B. Kritieken op de wijze van codering . 60
I. Wijze van codering door SIEMS & LELE . 60
 Rechtsbronnen . 60
 Tussenscores. 62
 Inconsistentie van de codificatie de facto . 63
II. Wijze van codering door MEZELF . 64
 Gebrek aan bronnen uit het verleden . 64
 Variabele I.14. prioriteit van het aandeelhoudersbelang . 64
 Geen weging van de variabelen . 67
2. Resultaten. 69
A. België in vergelijking met VS, VK, India, Frankrijk en Duitsland: evolutie 1970-2005 . 69
i. Aandeelhoudersbeschermingsniveau . 69
 Het aandeelhoudersbeschermingsniveau met betrekking tot de totale aandeelhoudersbescherming . 69
• Trends & totaalscores . 69
• Common law –civil law . 74
 Aandeelhoudersbeschermingsniveau voor aggregaten van gegroepeerde variabelen . 76
• Bescherming tegen het bestuur . 76
• Bescherming tegen andere aandeelhouders . 79
ii. Convergentie – Divergentie . 82
 Hypothese: België als legal transplant van Frankrijk? . 82
 Toets Convergentie: volledige aandeelhoudersbescherming . 84
 Toets Convergentie: bescherming tegen bestuur en tegen aandeelhouders . 85
 Toets Convergentie: verklaringen . 86
 Totale Convergentie. 89
iii. Besluit . 91
 Aandeelhoudersbeschermingsniveau . 91
• Ten opzichte van het bestuur . 91
• Ten opzichte van de grootaandeelhouders . 92
 Convergentie op het vlak van aandeelhouderbescherming . 93
 Conclusie: mengelmoes van theorieën . 93
B. Belgische evolutie 1970-2010 e.v.: België na 2005, verhouding tussen de bronnen, correlatie & regressie met vennootschapsprestaties en beursmarktevolutie. . 94
i. België: 1970-2010 e.v.: totaalscores . 94
ii. België 1970-2010 e.v.: onderscheid tussen wet – soft law – praktijk. . 97
 Totale aandeelhoudersbescherming: bronnen . 97
 Bescherming tegen bestuur - aandeelhouders . 100
 Interpretatie van de bevindingen . 102
iii. België: correlatie aandeelhoudersbescherming – marktevolutie en vennootschapsprestaties . 106
 Beursmarktevolutie: 1988-2008 . 107
 Vennootschapsprestaties: 1997-2004 . 110
 Interpretatie van de bevindingen . 112
iv. Besluit . 116
 Op het vlak van de bronnen . 116
 Op het vlak van de aandeelhoudersbeschermingsgraad . 118
TITEL IV. ALGEMEEN BESLUIT .120
1. Rechtsvergelijkende statistische analyse van 1970 tot 2005 . 120
A. Verklaringen op basis van de leximetrische resultaten uit deel A. 120
i. Sterke convergentie naar 2005 toe . 120
ii. Stijgende trend van de bescherming tegen het bestuur ten gevolge van regulatory capture, competition en incidentgedreven wetgeving . 120
iii. Beschermingsgraad tegen de grootaandeelhouder is hoger bij landen met geconcentreerdaandeelhouderschap en wordt doorkruist door socio-economische invloeden . 121
iv. Mengelmoes van theoriëen . 121
B. Aanbevelingen op basis van de verklaringen uit deel A . 122
i. De zichbare convergentie is geen goede evolutie . 122
ii. Voor Europese harmonisering is er weinig ruimte . 122
2. De Belgische aandeelhoudersbescherming van 1970 tot 2010: bronnen en Law&Finance . 123
A. Verklaringen op basis van de leximetrische resultaten uit deel B . 123
i. Evolutie na 2005 . 123
ii. De bronnen . 123
 Elke bron bewijst zijn nut. . 123
 Veel voordelen bij soft law als standaardbron . 124
iii. Correlatie- en regressieanalyse . 124
 Een positieve regressie met beursmarktevolutie door een verhoogd vertrouwen. . 124
V
 Een negatief verband met vennootschapsprestaties ten gevolge van een suboptimale aandeelhoudersbeschermingsgraad. . 124
B. Aanbevelingen op basis van de verklaringen uit deel B . 125
i. Less is more-approach . 125
ii. Soft law als standaardbron en een marktgedreven model . 125
3. Nut van deze leximetrische studie . 126
LIJST VAN GECONSULTEERDE WETGEVING .127
BIBLIOGRAFISCHE LIJST .131
A. Rechtspraak . 131
B. Rechtsleer . 133
BIJLAGEN .146
1. Bijlagen: Toelichtingen bij Leximetrisch onderzoek . 146
A. Leximetrisch onderzoek anno 1970 . 146
B. Leximetrisch onderzoek anno 1973 . 179
C. Leximetrisch onderzoek anno 1984 . 185
D. Leximetrisch onderzoek anno 1986 . 193
E. Leximetrisch onderzoek anno 1989 . 195
F. Leximetrisch onderzoek anno 1991 . 201
G. Leximetrisch onderzoek anno 1993 . 210
H. Leximetrisch onderzoek anno 1995 . 214
I. Leximetrisch onderzoek anno 1997 . 220
J. Leximetrisch onderzoek anno 1999 . 223
K. Leximetrisch onderzoek anno 2002 . 232
L. Leximetrisch onderzoek anno 2005 . 239
M. Leximetrisch onderzoek anno 2006 . 251
N. Leximetrisch onderzoek anno 2007 . 258
O. Leximetrisch onderzoek anno 2009 . 264
P. Leximetrisch onderzoek anno 2010 e.v. . 276
2. Bijlagen: codering met praktijktoets . 291
A. België: totaalscores met praktijktoets . 291
B. Convergentie met België met praktijktoets . 292
i. België ten opzichte van Frankrijk . 292
ii. België ten opzichte van het VK . 293
iii. België ten opzichte van India . 294
iv. België ten opzichte van Duitsland . 295
v. België ten opzichte van de VS . 296
C. België: onderscheid tussen de bronnen met praktijktoets . 297
i. Wet . 297
ii. Soft law . 298
iii. Praktijk . 299
D. Correlatie- en regressieanalyse: Belgische Beursmarktevolutie met praktijktoets . 300
i. Beursmarktevolutie (MK/BBP) . 300
ii. Beursmarktevolutie (MK/BBP – VK/BBP) . 301
iii. Beursmarktevolutie (VK/BBP ) . 302
iv. Beursmarktevolutie (TOR) . 303
v. Beursmarktevolutie (TOR – QGV/CAP) . 304
vi. Beursmarktevolutie (QGV/CAP) . 305
E. Correlatie- en regressieanalyse: Belgische vennooschapsprestaties met praktijktoets . 306
i. Vennootschapsprestaties (RAS-REV) blad a . 306
ii. Vennootschapsprestaties (RAS-REV) blad b . 307
3. Bijlagen: Codering zonder praktijktoets . 308
A. België: totaalscores zonder praktijktoets . 308
B. Convergentie met België zonder praktijktoets . 309
i. België ten opzichte van Frankrijk . 309
ii. België ten opzichte van het VK . 310
iii. België ten opzichte van India . 311
iv. België ten opzichte van Duitsland . 312
v. België ten opzichte van de VS . 313
C. Convergentie met Frankrijk zonder praktijktoets . 314
i. Frankrijk ten opzichte van België . 314
ii. Frankrijk ten opzichte van het VK . 315
iii. Frankrijk ten opzichte van India . 316
iv. Frankrijk ten opzichte van Duitsland . 317
v. Frankrijk ten opzichte van de VS . 318
D. Convergentie met Duitsland zonder praktijktoets . 319
i. Duitsland ten opzichte van België . 319
ii. Duitsland ten opzichte van het VK . 320
iii. Duitsland ten opzichte van India . 321
iv. Duitsland ten opzichte van Frankrijk . 322
v. Duitsland ten opzichte van de VS . 323
E. Convergentie met het VK zonder praktijktoets . 324
i. Het VK ten opzichte van België . 324
ii. Het VK ten opzichte van Frankrijk . 325
iii. Het VK ten opzichte van Duitsland . 326
iv. Het VK ten opzichte van India . 327
v. Het VK ten opzichte van de VS . 328
F. Convergentie met India zonder praktijktoets . 329
i. India ten opzichte van België . 329
ii. India ten opzichte van Frankrijk . 330
iii. India ten opzichte van Duitsland . 331
iv. India ten opzichte van het VK . 332
v. India ten opzichte van de VS . 333
G. Convergentie met de VS zonder praktijktoets . 334
i. De VS ten opzichte van België . 334
ii. De VS ten opzichte van Frankrijk . 335
iii. De VS ten opzichte van Duitsland . 336
iv. De VS ten opzichte van India . 337
v. De VS ten opzichte van het VK . 338
H. België: onderscheid tussen de bronnen zonder praktijktoets . 339
i. Wet . 339
ii. Soft law . 340
iii. Praktijk . 341
FIGUREN
Figuur 1: Aandeelhoudersbescherming: vergelijking 6 landen (soft law met praktijktoets) . 70
Figuur 2: Aandeelhoudersbescherming: vergelijking 6 landen (soft law met praktijktoets) . 71
Figuur 3 Aandeelhoudersbescherming: vergelijking common law-civil law (soft law zonder praktijktoets) . 75
Figuur 4 Aandeelhoudersbescherming tegen bestuur: vergelijking 6 landen (soft law zonder praktijktoets) . 76
Figuur 5 Aandeelhoudersbescherming tegen aandeelhouders: vergelijking 6 landen (soft law zonder praktijktoets) . 79
Figuur 6 Aandeelhoudersbescherming: vergelijking België - Frankrijk (soft law zonder praktijktoets) . 83
Figuur 7 Aandeelhoudersbescherming: convergentie België (soft law zonder praktijktoets) . 84
Figuur 8 Aandeelhoudersbescherming tegen bestuur: convergentie België (soft law zonder praktijktoets) . 85
Figuur 9 Aandeelhoudersbescherming tegen aandeelhouders: convergentie België (soft law zonder praktijktoets) . 86
Figuur 10 Aandeelhoudersbescherming tegen bestuur: convergentie India (soft law zonder praktijktoets) . 87
Figuur 11 Aandeelhoudersbescherming tegen bestuur: convergentie Frankrijk (soft law zonder praktijktoets) . 88
Figuur 12 Aandeelhoudersbescherming: totale convergentie (soft law zonder praktijktoets) . 89
Figuur 13 Aandeelhoudersbescherming tegen het bestuur: totale convergentie (soft law zonder praktijktoets) . 90
Figuur 14 Aandeelhoudersbescherming tegen aandeelhouders: totale convergentie (soft law zonder praktijktoets) . 91
Figuur 15: Aandeelhoudersbescherming België (soft law met praktijktoets) . 95
Figuur 16 Aandeelhoudersbescherming België: vergelijking bescherming tegen bestuur & tegen aandeelhouders (soft law met praktijktoets) . 96
Figuur 17 Aandeelhoudersbescherming België: onderscheid bronnen (soft law met praktijktoets) . 97
Figuur 18: Aandeelhoudersbescherming België: soft law vergelijking met / zonder praktijktoets . 99
Figuur 19: Aandeelhoudersbescherming tegen bestuur België: onderscheid bronnen (soft law met praktijktoets) . 100
Figuur 20 Aandeelhoudersbescherming tegen aandeelhouders België: onderscheid bronnen (soft law met praktijktoets) . 101
Figuur 21:Aandeelhoudersbescherming tegen aandeelhouders België: vergelijking soft law met / zonder praktijktoets . 102
Figuur 22: Aandeelhoudersbescherming tegen bestuur België: vergelijking soft law met / zonder praktijktoets . 102
Figuur 23: Aandeelhoudersbescherming tegen bestuur België: vergelijk soft law - wet . 105
TABELLEN
Tabel 1: correlatie & regressie: totale aandeelhoudersbescherming en beursmarktevolutie . 108
Tabel 2: correlatie & regressie: aandeelhoudersbescherming I.12.1, I.12.2, I.14.2, I.10.3, II.2 en beursmarktevolutie . 109
Tabel 3: correlatie en regressie: aandeelhouderbescherming tegen bestuur en beursmarktevolutie . 109
Tabel 4: correlatie & regressie: aandeelhoudersbescherming totaal en vennootschapsprestaties . 111
Tabel 5: correlatie & regressie: aandeelhoudersbescherming tegen bestuur en vennootschapsprestaties . 111
BIJLAGEN
1. Bijlagen: Toelichtingen bij Leximetrisch onderzoek . 146
A. Leximetrisch onderzoek anno 1970 . 146
B. Leximetrisch onderzoek anno 1973 . 179
C. Leximetrisch onderzoek anno 1984 . 185
D. Leximetrisch onderzoek anno 1986 . 193
E. Leximetrisch onderzoek anno 1989 . 195
F. Leximetrisch onderzoek anno 1991 . 201
G. Leximetrisch onderzoek anno 1993 . 210
H. Leximetrisch onderzoek anno 1995 . 214
I. Leximetrisch onderzoek anno 1997 . 220
J. Leximetrisch onderzoek anno 1999 . 223
K. Leximetrisch onderzoek anno 2002 . 232
L. Leximetrisch onderzoek anno 2005 . 239
M. Leximetrisch onderzoek anno 2006 . 251
N. Leximetrisch onderzoek anno 2007 . 258
O. Leximetrisch onderzoek anno 2009 . 264
P. Leximetrisch onderzoek anno 2010 e.v. . 276
2. Bijlagen: codering met praktijktoets . 291
A. België: totaalscores met praktijktoets . 291
B. Convergentie met België met praktijktoets . 292
i. België ten opzichte van Frankrijk . 292
ii. België ten opzichte van het VK . 293
iii. België ten opzichte van India . 294
iv. België ten opzichte van Duitsland . 295
v. België ten opzichte van de VS . 296
C. België: onderscheid tussen de bronnen met praktijktoets . 297
i. Wet . 297
ii. Soft law . 298
iii. Praktijk . 299
D. Correlatie- en regressieanalyse: Belgische Beursmarktevolutie met praktijktoets . 300
i. Beursmarktevolutie (MK/BBP) . 300
ii. Beursmarktevolutie (MK/BBP – VK/BBP) . 301
iii. Beursmarktevolutie (VK/BBP ) . 302
iv. Beursmarktevolutie (TOR) . 303
v. Beursmarktevolutie (TOR – QGV/CAP) . 304
vi. Beursmarktevolutie (QGV/CAP) . 305
E. Correlatie- en regressieanalyse: Belgische vennooschapsprestaties met praktijktoets . 306
i. Vennootschapsprestaties (RAS-REV) blad a . 306
ii. Vennootschapsprestaties (RAS-REV) blad b . 307
3. Bijlagen: Codering zonder praktijktoets . 308
A. België: totaalscores zonder praktijktoets . 308
B. Convergentie met België zonder praktijktoets . 309
i. België ten opzichte van Frankrijk . 309
ii. België ten opzichte van het VK . 310
iii. België ten opzichte van India . 311
iv. België ten opzichte van Duitsland . 312
v. België ten opzichte van de VS . 313
C. Convergentie met Frankrijk zonder praktijktoets . 314
i. Frankrijk ten opzichte van België . 314
ii. Frankrijk ten opzichte van het VK . 315
iii. Frankrijk ten opzichte van India . 316
iv. Frankrijk ten opzichte van Duitsland . 317
v. Frankrijk ten opzichte van de VS . 318
D. Convergentie met Duitsland zonder praktijktoets . 319
i. Duitsland ten opzichte van België . 319
ii. Duitsland ten opzichte van het VK . 320
iii. Duitsland ten opzichte van India . 321
iv. Duitsland ten opzichte van Frankrijk . 322
v. Duitsland ten opzichte van de VS . 323
E. Convergentie met het VK zonder praktijktoets . 324
i. Het VK ten opzichte van België . 324
ii. Het VK ten opzichte van Frankrijk . 325
iii. Het VK ten opzichte van Duitsland . 326
iv. Het VK ten opzichte van India . 327
v. Het VK ten opzichte van de VS . 328
F. Convergentie met India zonder praktijktoets . 329
i. India ten opzichte van België . 329
ii. India ten opzichte van Frankrijk . 330
iii. India ten opzichte van Duitsland . 331
iv. India ten opzichte van het VK . 332
v. India ten opzichte van de VS . 333
G. Convergentie met de VS zonder praktijktoets . 334
i. De VS ten opzichte van België . 334
ii. De VS ten opzichte van Frankrijk . 335
iii. De VS ten opzichte van Duitsland . 336
iv. De VS ten opzichte van India . 337
v. De VS ten opzichte van het VK . 338
H. België: onderscheid tussen de bronnen zonder praktijktoets . 339
i. Wet . 339
ii. Soft law . 340
iii. Praktijk . 341