-A +A

Aandelen van een personenvennootschap zijn principieel niet overdraagbaar, hiervan kan afgeweken worden in de statuten middels een voortzettingsbeding

Printervriendelijke versiePrintervriendelijke versieVerstuur naar een vriendVerstuur naar een vriend
Instantie: Rechtbank van Koophandel
Plaats van uitspraak: Dendermonde
Datum van de uitspraak: 
don, 28/06/2012
A.R.: 
A/11/3462

4.2. De vordering tot gerechtelijke ontbinding komt exclusief toe aan de aandeelhouders (vgl.: Gent 7 februari 2011, RW 20112012, 1561 en TRV 2012, 229, noot D. VAN GERVEN; B. TILLEMAN, Ontbinding van vennootschappen, Kalmthout, Biblo, 1994, 224), met dien verstande dat terzake geen minimumparticipatiedrempel geldt, zodat het bezit van een aandeel reeds kan volstaan.

Artikel 45 W.V enn. maakt uitdrukkelijk melding van « een van de vennoten » als vorderingsgerechtigde partij.

De hoedanigheid van aandeelhouder is dan ook een specifieke (materieelrechtelijke) ontvankelijkheids of toelaatbaarheidsvoorwaarde, eigen aan dit soort vorderingen.

De VOF is een personenvennootschap. Algemene regel is dat, gelet op hun intuitu personaekarakter, aandelen in een dergelijke vennootschap niet overdraagbaar zijn en als zodanig ook niet vererfd worden.

Bij het overlijden van één der vennoten wordt om die reden een splitsing doorgevoerd tussen de vermogens en lidmaatschapsrechten van de aandelen.

De erfgenamen van een overleden vennoot kunnen in beginsel slechts aanspraak maken op de vermogensrechten.

De hoedanigheid van aandeelhouder of vennoot wordt in de regel dan ook niet vererfd.

Deze basisprincipes zijn evenwel niet van dwingend recht (zie ook infra), hetgeen maakt dat de statuten hier (desgevallend ook impliciet of stilzwijgend) kunnen van afwijken.

4.4. Aangezien de VOF een personenvennootschap is met een sterk persoonsgebonden karakter eindigt de vennootschap in de regel door de dood van de vennoten ex artikel 39, 3° W.Venn.

De vennootschapsovereenkomst wordt in beginsel dan ook van rechtswege ontbonden door het loutere feit dat één van de vennoten komt te overlijden.

Het vertrouwen dat vennoten ten aanzien van elkaar (moeten) hebben vervalt immers bij het overlijden, in die zin dat dit vertrouwen niet verondersteld wordt te bestaan ten aan

zien van de erfgenamen van de vooroverleden vennoot, met wie de overlevende vennoot plots geconfronteerd wordt. Men associeert zich omwille van de persoonlijke hoedanigheden of kwaliteiten van de medevennoot, hetgeen evenwel niet automatisch geldt voor diens erfgenamen.

Deze regel wijkt hierdoor af van het gemene verbintenissenrecht, want volgens artikel 1122 BW, wordt een overeenkomst immers geacht te zijn aangegaan voor zichzelf en voor zijn rechtverkrijgenden. Voormelde bepaling uit het Burgerlijk Wetboek voorziet evenwel zelf in 2 uitzonderingen : het artikel in kwestie stelt immers dat het tegendeel ( dus het feit dat de partijen niet voor zichzelf en hun erfgenamen en rechtverkrijgenden bedongen hebben) uitdrukkelijk bepaald kan worden of kan voortvloeien uit de aard van de overeenkomst.

Deze laatste uitzondering, met name deze waarbij het tegendeel uit de aard van de overeenkomst kan voortvloeien, is van toepassing op de vennootschapsovereenkomst.

De gemeenrechtelijke vennootschapsovereenkomst wordt immers geacht intuitu personae te zijn gestoten, hetgeen impliceert dat de overeenkomst dermate aan de persoon van de aandeelhouder is gebonden, omwille van zijn persoonlijk hoedanigheid en kwaliteiten, dat zij niet kan worden overgedragen op de erfgenamen CT. Du MoNGH,

De erfovergang van aandelen, Antwerpen/Oxford, Intersentia, 2003, 15). De vennootschapsovereenkomst wordt dus ingevolge het overlijden van een vennoot ten overstaan van de erfgenamen van die vennoot ontbonden ; de vennootschap wordt bovendien eveneens ten overstaan van de overlevende medevennoten ontbonden, aangezien het mogelijk is dat die zich enkel geassocieerd hadden omwille van de persoon van de overleden vennoot en zij dan ook na diens overlijden, niet met de overlevende vennoten in de vennootschap willen blijven.

Echter is voormelde regel suppletiefrechtelijk van aard, hetgeen kan afgeleid worden uit het feit dat de opname van voortzettingsbedingen in de vennootschapsovereenkomst als bindend wordt aanzien ex artikel 42 W. Venn.: aangezien het Wetboek van Vennootschappen niet in een afwijkende bepaling voorziet, is artikel 42 W.Venn., voornoemd, ook van toepassing op de vennootschap onder firma.

 

Dergelijke bedingen, in feite « continuïteitsclausules », verhinderen niet enkel dat een vennootschap eenhoofdig wordt (zie trouwens uitdrukkelijk art. 3 van de statuten van eerste verweerster, dat de voorwaarde van meerhoofdigheid uitdrukkelijk formuleert/bevestigt), maar scheppen ook een kader waardoor het mogelijk wordt gemaakt dat erfgenamen van een overleden vennoot toetreden tot de vennootschap.

De rechtbank moet zich evenwel ambtshalve de vraag stellen in welke mate dergelijke continuïteitsclausules een schending kunnen uitmaken van artikel 1130 BW, dat het verbod inhoudt om een overeenkomst te sluiten over een niet opengevallen nalatenschap. Terzake kan verwezen worden naar de strekking in rechtspraak en rechtsleer volgens welke een voortzettingsbeding met alle erfgenamen geldig is, zodat enkel het voortzettingsbeding met slechts bepaalde erfgenamen een verboden erfovereenkomst uitmaakt.

Overigens moet een voortzettingsbeding gekwalificeerd worden als een regeling van de vennootschap en niet van de toekomstige nalatenschap van de vennoot (M. PUELINCKXCOENE, Erfrecht, Antwerpen, Kluwer, 1996, 271 ; J. Du MONGH, « Vennootschapsclausules en erfrecht », in Liber amicorum Jozef Van den Heuvel, Antwerpen, Kluwer 1999, 71774 7 ; J. VERSTRAETE, « Overeenkomsten over nietopengevallen nalatenschappen», T. Not., 1990, 260261). De wetgever heeft een dergelijk beding bovendien uitdrukkelijk toegelaten in artikel 42 W. Venn., zodat het in de regel nooit een verboden erfovereenkomst kan uitmaken (M. DELBOO, « De familiale burgerlijke maatschap», NFM 2003, (265), 274).

De toepassing van een rechtsgeldig (tijdig bedongen) voortzettingsbeding, zorgt voor de verderzetting van dezelfde vennootschap, zij het dan niet andere vennoten, met name de erfgenamen van de erflatervennoot.

Bij vennootschappen met rechtspersoonlijkheid, heeft de toepassing van een voortzettingsbeding eveneens de continuïteit van de rechtspersoonlijkheid tot gevolg.

In de statuten van eerste verweerster is voorzien in een impliciet voortzettingsbeding ex artikel 42 W.Venn., krachtens welk de erfgenamen van een overleden vennoot tot de vennootschap zouden kunnen toetreden en de hoedanigheid van vennoot kunnen verwerven. Dit voortzettingsbeding is opgenomen in de statuten en dateert bijgevolg van voor het tijdstip van ontbinding (ingevolge overlijden).

Meer bepaald is bepaald in artikel 4 van de statuten van eerste verweerster dat erfgenamen van overleden vennoten geen aanspraak kunnen maken op hun recht tot uit onverdeeldheid treden (behoudens met unaniem akkoord van de algemene vergadering van aandeelhouders).

Dergelijk uittredingsrecht, weliswaar voorwaardelijk geformuleerd, heeft slechts zin indien aangenomen wordt dat de vennootschap niet (van rechtswege) ontbonden is door het overlijden van één van de vennoten (B. TILLEMAN, Ontbinding van vennootschappen, Kalmthout, Biblo, p. 159, nr. 294).

Ook de statuten van een vennootschap, in essentie een contract tussen de oprichters, vallen onder de interpretatieregels van het Burgerlijk Wetboek inzake overeenkomsten.

Eén van de uitleggingsvoorschriften luidt dat wanneer een beding voor tweeërlei zin vatbaar is, men dit beding veeleer moet opvatten in de zin waarin het enig gevolg kan hebben, dan in die waarin het geen gevolg kan teweegbrengen (art. 1157 BW) : dit is de zgn. potius ut valeatregel.

Het hoger geciteerde beding is dan ook uit te leggen als een stilzwijgend voortzettingsbeding dat opgenomen werd in het vennootschapscontract (statuten).

In dergelijk geval komen de aandelen terecht in de héréditaire massa (erfrechtelijke boedel) en zijn de erfgenamen door hun aanvaarding van de nalatenschap gebonden door het voortzettingsbeding. In dat verband zij opgemerkt dat eisers, aan de hand van de voorgelegde stukken, in alle redelijkheid ten genoege van rechte aantonen dat zij erfgenamen zijn van de overleden vennoot, temeer nu tweede verweerster zelf geen bewijzen voorlegt die het tegendeel aantonen.

Dit impliceert meteen ook dat eisers de principiële hoedanigheid van vennoot (in eerste verweerster) hebben verworven, zodat zij op ontvankelijke en toelaatbare wijze een vordering tot ontbinding en vereffening kunnen instellen.

 

Publicatie
tijdschrift: 
DAOR
Jaargang: 
2012-2013
Pagina: 
344
In bibliotheek?: 
Dit item is beschikbaar in de bibliotheek van advocatenkantoor Elfri De Neve

 

Kh. Dendermonde (2de k.) 28 juni 2012

A.R. nr. A/11/3462

I. Vennootschap onder firma Vordering tot ontbinding Burgerlijke vennootschap Bevoegdheid van de rechtbank van koophandel

II. Vennootschap onder firma Vordering tot ontbinding Bevoegdheid van de aandeelhouders

III. Vennootschap onder firma Aandelen Niet overdraagbaar Niet vatbaar voor overgang door vererving

IV. Vennootschap onder firma Overlijden van een vennoot Ontbinding Voortzettingsbeding Overeenkomst over een niet opengevallen nalatenschap

V. Vennootschap onder firma Overlijden van een vennoot Impliciet voortzettingsbeding

I. De vordering tot ontbinding van een burgerlijke vennootschap onder firma valt, als geschil terzake van een vennootschap, onder de bevoegdheid van de rechtbank van koophandel.

Il. De vordering tot gerechtelijke ontbinding van een vennootschap komt exclusief toe aan de aandeelhouders, zonder dat terzake een minimumparticipatiedrempel geldt, zodat het bezit van een aandeel reeds kan volstaan.

111. Omdat de vennootschap onder firma een personenvennootschap is, zijn aandelen in dergelijke vennootschap in principe niet overdraagbaar en ze kunnen als zodanig ook niet worden uererfd. De erfgenamen van een overleden vennoot kunnen in beginsel slechts aanspraak maken op de vermogensrechten, niet op de lidmaatschapsrechten.

IV In principe eindigt de vennootschap onder firma van rechtswege door de dood van de vennoten (art. 3 9, 3° WVenn.). Deze regel is suppletiefrechtelijk van aard, zodat daarvan kan worden afgeweken in de statuten. Zulk voortzettingsbeding kan impliciet in de statuten worden voorzien en is geen overeenkomst over een niet opengevallen nalatenschap, indien het voor alle erfgenamen geldt.

V Het beding in de statuten dat stelt dat de eifgenamen van een overleden vennoot geen aanspraak kunnen maken op hun recht tot uit onverdeeldheid treden is een impliciet voortzettingsbeding, nu het slechts betekenis heeft indien de vennootschap niet van rechtswege ontbonden is door het overlijden van één van de vennoten. De erfgenamen hebben door hun aanvaarding van de nalatenschap de hoedanigheid van vennoot verworven en kunnen dus de vordering tot ontbinding instellen.

(D. e.a. t. VOF L. e.a.)

[ ... ]

3. Samenvatting van de standpunten van partijen

[ ... ]

3.2. De feiten die aan onderhavige procedure ten grondslag liggen laten zich relatief eenvoudig samenvatten.

Eisers zijn de erfgenamen van wijlen V. Laatstgenoemde heeft samen met tweede verweerster de VOF L.V., huidige eerste verweerster, opgericht, bij onderhandse akte van 5 mei 1995.

Eisers vragen thans de ontbinding en vereffening van eerste verweerster, de VOF L.V., voornoemd.

Tweede verweerster betwist de vordering en concludeert o.a. dat :

sprake is van een burgerlijke vennootschap (loutere patrimoniumvennootschap met een absoluut verbod tot het verrichten van handelsactiviteiten) die geenszins aan de regels van het handelsrecht inzake vereffening voldoet;

geen beroep kan worden gedaan op artikel 45 W.V enn., aangezien dit wetsartikel enkel slaat op vennootschappen, die werden opgericht voor onbepaalde tijd.

enkel een vennoot de ontbinding kan vorderen;

gewezen moet worden op de verplichting van meerhoofdigheid van de vennootschap, zodat artikel 39, § 3 W.Venn. van toepassing wordt.

4.Beoordeling

4.1. Dat de vennootschap in kwestie een burgerlijke vennootschap zou zijn, zoals tweede verweerster stelt in conclusies, is zonder relevantie.

Afgezien van het feit dat geen exceptie van onbevoegdheid ingeroepen wordt door tweede verweerster, dient gesteld dat krachtens artikel 574, 1 ° Ger. W. (zoals gewijzigd door de wet van 26 januari 2009 houdende wijziging van het Gerechtelijk Wetboek met betrekking tot de continuïteit van de ondernemingen, in werking sedert 1 april 2009) ook geschillen ter zake van burgerlijke vennootschappen tot de bijzondere bevoegdheid van de rechtbank van koophandel gerekend worden.

De bevoegdheid wordt bepaald in functie van het voorwerp van de vordering, zoals dit blijkt uit de gedinginleidende dagvaarding, in de bewoordingen van de eisende partij.

Eisers vorderen de ontbinding van de vennootschap ( de aanstelling van een vereffenaar).

De vordering tot ontbinding van een burgerlijke vennootschap valt, als geschil terzake van de vennootschap, onder de bevoegdheid van de rechtbank van koophandel (Kh. Dendermonde 9 juli 2009, RW 20112012, 281).

Er is zeker geen sprake van een nalatenschapsgeschil (waarvoor de rechtbank van eerste aanleg materieel bevoegd is), zodat de rechtbank haar bevoegdheid ook niet ambtshalve in vraag dient te stellen.

4.2. De vordering tot gerechtelijke ontbinding komt exclusief toe aan de aandeelhouders (vgl.: Gent 7 februari 2011, RW 20112012, 1561 en TRV 2012, 229, noot D. VAN GERVEN; B. TILLEMAN, Ontbinding van vennootschappen, Kalmthout, Biblo, 1994, 224), met dien verstande dat terzake geen minimumparticipatiedrempel geldt, zodat het bezit van een aandeel reeds kan volstaan.

Artikel 45 W.V enn. maakt uitdrukkelijk melding van « een van de vennoten » als vorderingsgerechtigde partij.

De hoedanigheid van aandeelhouder is dan ook een specifieke (materieelrechtelijke) ontvankelijkheids of toelaatbaarheidsvoorwaarde, eigen aan dit soort vorderingen.

De vraag stelt zich dan ook of eisers als vennoot van eerste verweerster aanzien kunnen worden.

4.3. De VOF is een personenvennootschap. Algemene regel is dat, gelet op hun intuitu personaekarakter, aandelen in een dergelijke vennootschap niet overdraagbaar zijn en als zodanig ook niet vererfd worden.

Bij het overlijden van één der vennoten wordt om die reden een splitsing doorgevoerd tussen de vermogens en lidmaatschapsrechten van de aandelen.

De erfgenamen van een overleden vennoot kunnen in beginsel slechts aanspraak maken op de vermogensrechten.

De hoedanigheid van aandeelhouder of vennoot wordt in de regel dan ook niet vererfd.

Deze basisprincipes zijn evenwel niet van dwingend recht (zie ook infra), hetgeen maakt dat de statuten hier (desgevallend ook impliciet of stilzwijgend) kunnen van afwijken.

4.4. Aangezien de VOF een personenvennootschap is met een sterk persoonsgebonden karakter eindigt de vennootschap in de regel door de dood van de vennoten ex artikel 39, 3° W.Venn.

De vennootschapsovereenkomst wordt in beginsel dan ook van rechtswege ontbonden door het loutere feit dat één van de vennoten komt te overlijden.

Het vertrouwen dat vennoten ten aanzien van elkaar (moeten) hebben vervalt immers bij het overlijden, in die zin dat dit vertrouwen niet verondersteld wordt te bestaan ten aan

zien van de erfgenamen van de vooroverleden vennoot, met wie de overlevende vennoot plots geconfronteerd wordt. Men associeert zich omwille van de persoonlijke hoedanigheden of kwaliteiten van de medevennoot, hetgeen evenwel niet automatisch geldt voor diens erfgenamen.

Deze regel wijkt hierdoor af van het gemene verbintenissenrecht, want volgens artikel 1122 BW, wordt een overeenkomst immers geacht te zijn aangegaan voor zichzelf en voor zijn rechtverkrijgenden. Voormelde bepaling uit het Burgerlijk Wetboek voorziet evenwel zelf in 2 uitzonderingen : het artikel in kwestie stelt immers dat het tegendeel ( dus het feit dat de partijen niet voor zichzelf en hun erfgenamen en rechtverkrijgenden bedongen hebben) uitdrukkelijk bepaald kan worden of kan voortvloeien uit de aard van de overeenkomst.

Deze laatste uitzondering, met name deze waarbij het tegendeel uit de aard van de overeenkomst kan voortvloeien, is van toepassing op de vennootschapsovereenkomst.

De gemeenrechtelijke vennootschapsovereenkomst wordt immers geacht intuitu personae te zijn gestoten, hetgeen impliceert dat de overeenkomst dermate aan de persoon van de aandeelhouder is gebonden, omwille van zijn persoonlijk hoedanigheid en kwaliteiten, dat zij niet kan worden overgedragen op de erfgenamen CT. Du MoNGH,

De erfovergang van aandelen, Antwerpen/Oxford, Intersentia, 2003, 15). De vennootschapsovereenkomst wordt dus ingevolge het overlijden van een vennoot ten overstaan van de erfgenamen van die vennoot ontbonden ; de vennootschap wordt bovendien eveneens ten overstaan van de overlevende medevennoten ontbonden, aangezien het mogelijk is dat die zich enkel geassocieerd hadden omwille van de persoon van de overleden vennoot en zij dan ook na diens overlijden, niet met de overlevende vennoten in de vennootschap willen blijven.

Echter is voormelde regel suppletiefrechtelijk van aard, hetgeen kan afgeleid worden uit het feit dat de opname van voortzettingsbedingen in de vennootschapsovereenkomst als bindend wordt aanzien ex artikel 42 W. Venn.: aangezien het Wetboek van Vennootschappen niet in een afwijkende bepaling voorziet, is artikel 42 W.Venn., voornoemd, ook van toepassing op de vennootschap onder firma.

 

Dergelijke bedingen, in feite « continuïteitsclausules », verhinderen niet enkel dat een vennootschap eenhoofdig wordt (zie trouwens uitdrukkelijk art. 3 van de statuten van eerste verweerster, dat de voorwaarde van meerhoofdigheid uitdrukkelijk formuleert/bevestigt), maar scheppen ook een kader waardoor het mogelijk wordt gemaakt dat erfgenamen van een overleden vennoot toetreden tot de vennootschap.

De rechtbank moet zich evenwel ambtshalve de vraag stellen in welke mate dergelijke continuïteitsclausules een schending kunnen uitmaken van artikel 1130 BW, dat het verbod inhoudt om een overeenkomst te sluiten over een niet opengevallen nalatenschap. Terzake kan verwezen worden naar de strekking in rechtspraak en rechtsleer volgens welke een voortzettingsbeding met alle erfgenamen geldig is, zodat enkel het voortzettingsbeding met slechts bepaalde erfgenamen een verboden erfovereenkomst uitmaakt.

Overigens moet een voortzettingsbeding gekwalificeerd worden als een regeling van de vennootschap en niet van de toekomstige nalatenschap van de vennoot (M. PUELINCKXCOENE, Erfrecht, Antwerpen, Kluwer, 1996, 271 ; J. Du MONGH, « Vennootschapsclausules en erfrecht », in Liber amicorum Jozef Van den Heuvel, Antwerpen, Kluwer 1999, 71774 7 ; J. VERSTRAETE, « Overeenkomsten over nietopengevallen nalatenschappen», T. Not., 1990, 260261). De wetgever heeft een dergelijk beding bovendien uitdrukkelijk toegelaten in artikel 42 W. Venn., zodat het in de regel nooit een verboden erfovereenkomst kan uitmaken (M. DELBOO, « De familiale burgerlijke maatschap», NFM 2003, (265), 274).

De toepassing van een rechtsgeldig (tijdig bedongen) voortzettingsbeding, zorgt voor de verderzetting van dezelfde vennootschap, zij het dan niet andere vennoten, met name de erfgenamen van de erflatervennoot.

Bij vennootschappen met rechtspersoonlijkheid, heeft de toepassing van een voortzettingsbeding eveneens de continuïteit van de rechtspersoonlijkheid tot gevolg.

In de statuten van eerste verweerster is voorzien in een impliciet voortzettingsbeding ex artikel 42 W.Venn., krachtens welk de erfgenamen van een overleden vennoot tot de vennootschap zouden kunnen toetreden en de hoedanigheid van vennoot kunnen verwerven. Dit voortzettingsbeding is opgenomen in de statuten en dateert bijgevolg van voor het tijdstip van ontbinding (ingevolge overlijden).

Meer bepaald is bepaald in artikel 4 van de statuten van eerste verweerster dat erfgenamen van overleden vennoten geen aanspraak kunnen maken op hun recht tot uit onverdeeldheid treden (behoudens met unaniem akkoord van de algemene vergadering van aandeelhouders).

Dergelijk uittredingsrecht, weliswaar voorwaardelijk geformuleerd, heeft slechts zin indien aangenomen wordt dat de vennootschap niet (van rechtswege) ontbonden is door het overlijden van één van de vennoten (B. TILLEMAN, Ontbinding van vennootschappen, Kalmthout, Biblo, p. 159, nr. 294).

Ook de statuten van een vennootschap, in essentie een contract tussen de oprichters, vallen onder de interpretatieregels van het Burgerlijk Wetboek inzake overeenkomsten.

Eén van de uitleggingsvoorschriften luidt dat wanneer een beding voor tweeërlei zin vatbaar is, men dit beding veeleer moet opvatten in de zin waarin het enig gevolg kan hebben, dan in die waarin het geen gevolg kan teweegbrengen (art. 1157 BW) : dit is de zgn. potius ut valeatregel.

Het hoger geciteerde beding is dan ook uit te leggen als een stilzwijgend voortzettingsbeding dat opgenomen werd in het vennootschapscontract (statuten).

In dergelijk geval komen de aandelen terecht in de héréditaire massa (erfrechtelijke boedel) en zijn de erfgenamen door hun aanvaarding van de nalatenschap gebonden door het voortzettingsbeding. In dat verband zij opgemerkt dat eisers, aan de hand van de voorgelegde stukken, in alle redelijkheid ten genoege van rechte aantonen dat zij erfgenamen zijn van de overleden vennoot, temeer nu tweede verweerster zelf geen bewijzen voorlegt die het tegendeel aantonen.

Dit impliceert meteen ook dat eisers de principiële hoedanigheid van vennoot (in eerste verweerster) hebben verworven, zodat zij op ontvankelijke en toelaatbare wijze een vordering tot ontbinding en vereffening kunnen instellen.

4.5. Conclusie van liet voorgaande luidt dan ook dat de vordering van eisers ontvankelijk en toelaatbaar is.

4.6. Dat de vennootschap voor onbepaalde duur werd opgericht doet aan het voorgaande geen afbreuk.

Aangenomen wordt dat, niettegenstaande de letterlijke bepalingen van artikel 45 W.Venn., ook vennootschappen voor onbepaalde tijd opgericht kunnen ontbonden worden wegens wettige redenen (zie o.a.: P.]EHASSE, « La dissolution judiciaire », in Manuel de la liquidation, Antwerpen, Kluwer, 2007, 100101, nr. 149; Gent 7 februari 2011, RW20ll20l2, 1561 en TRV20l2, 229, noot D. VAN GERVEN).

4.7. De vordering tot gerechtelijke ontbinding van de vennootschap komt dan ook gegrond voor.

Overigens heeft het hoger aangehaalde statutaire voortzettingsbeding identieke rechtsgevolgen : wanneer is bedongen dat de erfgenamen van de overleden vennoot door de resterende overlevende vennoten als vennoten aanvaard moeten worden, zoals in casu het geval is (zie art. 4 van de statuten van eerste verweerster), zijn de resterende vennoten vrij om deze erfgenamen te aanvaarden of te weigeren, met dien verstande evenwel dat bij weigering van de erfgenamen als vennoten, de vennootschap zal worden ontbonden.

4.8. De aanstelling van een vereffenaar door de rechtbank dringt zich dan ook op, aangezien de vennootschap er niet via de normale weg in slaagt een vereffenaar te benoemen, gelet op het terzake hangende geschil.

Het zij opgemerkt dat, eenmaal aangesteld door de rechtbank, de vereffenaar geen andere procedure te volgen heeft dan deze die de vrijwillig aangestelde vereffenaar volgt, derwijze dat eerstgenoemde zich dient te gedragen overeenkomstig de bepalingen inzake ontbinding en vereffening van vennootschappen, zoals bepaald in het W.Venn.

De gerechtelijke vereffenaar staat op geen enkele wijze onder supervisie van de rechtbank, die overigens in de vereffeningsverrichtingen zelf als zodanig niet meer dient op te treden (zie o.m. : Kh. Dendermonde 15 februari 1996, RW 19961997, 404).

 

Gerelateerd
Aangemaakt op: za, 09/07/2016 - 10:13
Laatst aangepast op: ma, 11/07/2016 - 17:19

Hebt u nog een vraag?

Hebt u nog een vraag in dit verband, klik dan hier om uw vraag aan ons te stellen, of meteen een afspraak te maken voor een consultatie.

Aanvulling

Heeft u een suggestie, aanvulling of voorstel tot correctie met betrekking tot deze pagina? Gebruik dit adres om het te melden.