-A +A

Aansprakelijkheid bestuurder in contractuele relaties van de vennootschap

Printervriendelijke versiePrintervriendelijke versieVerstuur naar een vriendVerstuur naar een vriend
Instantie: Rechtbank van Eerste Aanleg Burgerlijke rechtbank
Plaats van uitspraak: Gent
Datum van de uitspraak: 
din, 29/06/2010

De fout van een orgaan van de vennootschap, bv. de fout van een bestuurder brengt de verantwoordelijkheid van de vennotschap met zich mee. De besuurder kan slechts persoonlijk worden aangesproken wanneer deze een geïndividualiseerde buitencontractuele fout heeft begaan.

Publicatie
tijdschrift: 
Rechtskundig Weekblad
Uitgever: 
Intersentia
Jaargang: 
2011-2012
Pagina: 
755
In bibliotheek?: 
Dit item is beschikbaar in de bibliotheek van advocatenkantoor Elfri De Neve

B.H. en B. Van V. t/ NV M. en D.

...

II. Relevante elementen van het onderhavige geval

Het geschil behelst de verkoop door de eerste verweerster aan de eisers van een garagebox in het garagecomplex te (...). De tweede verweerder fungeert als afgevaardigde bestuurder van de eerste verweerster.

...

III. Vordering

1. De vordering van de eisers strekt primair tot nietigverklaring en subsidiair tot ontbinding van voormelde notariële verkoopovereenkomst die door de eerste verweerster als verkoper en door de eisers als kopers is onderschreven, telkens met de bijkomende veroordeling van de verweerders (solidair dan wel in solidum) tot terugbetaling van een bedrag van 16.560 euro, vermeerderd met de interesten.

Nog meer subsidiair beogen de eisers de gedwongen uitvoering door de verweerders (solidair dan wel in solidum) van de verkoopovereenkomst (onder verbeurte van een dwangsom).

2. De verweerders nemen conclusie tot afwijzing van voormelde vordering, die zij hoe dan ook willen doen loskoppelen van de tweede verweerder.

IV. Beoordeling

In zoverre de eisers hun voormelde vordering mede richten tegen de tweede verweerder, kan zij hoe dan ook niet slagen.

Wanneer in het raam van de totstandkoming dan wel de uitvoering van de litigieuze verkoopovereenkomst de aansprakelijkheid van de eerste verweerster als rechtspersoon in het gedrang is, blijven de eisers in gebreke te bewijzen dat een geïndividualiseerde (buitencontractuele) fout van de tweede verweerder voorligt die de aansprakelijkheid van de eerste verweerster als rechtspersoon heeft meegebracht en daardoor ook de (beweerde) schade van de eisers heeft veroorzaakt. De eisers bewijzen immers geenszins een individuele handelwijze van de tweede verweerder, die buiten de sporen ligt van een doorsnee redelijk en zorgvuldig bestuurder, geplaatst in dezelfde omstandigheden (zie dienaangaande: M. Vandenbogaerde, Aansprakelijkheid van vennootschapsbestuurders, Antwerpen, Intersentia, 2009, p. 121 e.v., nrs. 137 e.v.).

Voorts begaan de eisers hier een zogeheten “verwerpelijke omgekeerde toerekening”: in plaats van de fout van een orgaan (zoals de tweede verweerder als afgevaardigde bestuurder) aan de rechtspersoon toe te rekenen, rekenen zij de fout van de rechtspersoon aan het orgaan toe. Het gegeven dat mogelijk fouten binnen de eerste verweerster aan de orde zijn, brengt niet zonder meer mee dat ook aan een organieke vertegenwoordiger die het bestuur vorm geeft dezelfde fouten kunnen worden aangewreven (H. De Wulf en S. De Geyter, “Aansprakelijkheid van rechtspersonen en hun vertegenwoordigers” in XXXIIIste P.U.C. Willy Delva 2006-2007, Aansprakelijkheid, aansprakelijkheidsverzekering en andere schadevergoedingssystemen, Mechelen, Kluwer, 2007, p. 171 e.v., nrs. 87 e.v.; M. Wauters, “Nieuwe ontwikkelingen inzake aansprakelijkheid van bestuurders en aandeelhouders” in Themis-cahier vennootschapsrecht 2007-2008, Brugge, die Keure, 2008, p. 55, nr. 4).

De rechtbank wil nog opmerken dat het in die context vaak besproken cassatiearrest van 20 juni 2005, in zoverre het in geval van foutaansprakelijkheid van een rechtspersoon de persoonlijke foutaansprakelijkheid van haar organen niet wil uitsluiten (Cass. 20 juni 2005, TBBR 2005, 473; Jaarverslag Hof van Cassatie 2005, p. 26-27; M. Wauters, o.c., in Themis-cahier vennootschapsrecht 2007-2008, p. 56-57, nr. 5), niet betekent dat de bedoelde persoonlijke foutaansprakelijkheid ook in casu voorligt.

In zoverre de eisers een contractuele wanprestatie aan de orde achten, gaat de tweede verweerder als (per definitie) niet-contractpartij sowieso vrijuit (M. Vandenbogaerde, o.c., p. 24-25, nr. 30).

...
 

Noot: 

• M. Vandenbogaerde, Aansprakelijkheid van vennootschapsbestuurders, Antwerpen, Intersentia, 2009, p. 121 e.v., nrs. 137 e.v.).

• H. De Wulf en S. De Geyter, “Aansprakelijkheid van rechtspersonen en hun vertegenwoordigers” in XXXIIIste P.U.C. Willy Delva 2006-2007, Aansprakelijkheid, aansprakelijkheidsverzekering en andere schadevergoedingssystemen, Mechelen, Kluwer, 2007, p. 171 e.v., nrs. 87 e.v.;

• M. Wauters, “Nieuwe ontwikkelingen inzake aansprakelijkheid van bestuurders en aandeelhouders” in Themis-cahier vennootschapsrecht 2007-2008, Brugge, die Keure, 2008, p. 55, nr. 4

Gerelateerd
Aangemaakt op: zo, 11/12/2011 - 12:40
Laatst aangepast op: zo, 11/12/2011 - 13:01

Hebt u nog een vraag?

Hebt u nog een vraag in dit verband, klik dan hier om uw vraag aan ons te stellen, of meteen een afspraak te maken voor een consultatie.

Aanvulling

Heeft u een suggestie, aanvulling of voorstel tot correctie met betrekking tot deze pagina? Gebruik dit adres om het te melden.