Een bijzondere toepassing van de algemene zorgvuldigheidsnorm op het discontinuïteitsgebeuren vindt haar wettelijke basis in de artt. 332,431 en 633, W Venn. (de vroegere artt. 103 en 104, Venn.W) De wetgever wil door deze alarmprocedure de ondernemers ertoe aanzetten tijdig te reageren op de eerste tekenen van verglijden naar discontinuïteit zodat ze tijdig de gepaste maatregelen kunnen nemen: wanneer ten gevolge van geleden verliezen het netto-actief van een vennootschap is gedaald tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal is de algemene vergadering binnen de twee maanden bijeen te roepen door de raad van bestuur zodat de algemene vergadering kan beraadslagen en beslissen over de door de raad van bestuur voorgestelde herstelmaatregelen of over de ontbinding/vereffening.
De algemene vergadering dient dan, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn vastgesteld, te beraadslagen en te besluiten over de eventuele ontbinding van de vennootschap en de eventuele andere, in de agenda, aangekondigde maatregelen. Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat 15 dagen voor de algemene vergadering ter beschikking wordt gesteld van de vennoten op de zetel van de vennootschap (zie ook: C. VAN SANTVLIET, «Artikel 103 van de vennootschappenwet (de alarmbelprocedure): een stand van zaken», TB.H., 1997, 596 e.v.).
Uit de redactie van de betroffen artikelen blijkt duidelijk dat de wetgever met deze alarmprocedure essentieel de derden heeft willen beschermen zodat artt. 3 32, 431 en 633, W. Venn., de vroegere artt. 103/104, Venn.W, de openbare orde raken. Zakt het nettoactief tot minder dan één vierde dan kan de ontbinding worden beslist door één vierde van de uitgebrachte stemmen.
De alarmbelprocedure heeft tot doel te vermij den dat een deficitaire handel in stand wordt gehouden, waardoor schade aan derden wordt toegebracht (Antwerpen, 20 december 2001, R. W, 2002-2003, 708).
Dit artikel is van dwingend recht. De verplichting om de algemene vergadering bijeen te roepen ligt bij de raad van bestuur, en sluit aan bij het algemeen initiatiefrecht van de raad van bestuur om een algemene vergadering bijeen te roepen (art. 73, Venn. W, thans artt. 522,533 en 552, W. Venn.). Het niet-bijeen roepen maakt een fout uit (Gent, 13 januari 1995, TB.H., 1997, 179; Kooph. Hasselt, 2de kamer, 13 januari 1994, A.R. nr. 641/88, onuitgeg.; Kooph. Hasselt, 2de k., 1 september 1994, A.R. nr. 1387/89, onuitgeg.).
Volgens de logische definitie van art. 617, W Venn., vroeger art. 77 bis, Venn. W komt het netto-actief overeen met het eigen vermogen van de onderneming.
De bestuurders/zaakvoerders kunnen worden aangesproken op basis van artt. 263 en art. 63 3, W Venn., krachtens hetwelk zij, hetzij jegens de vennootschap, hetzij jegens derden, hoofdelijk aansprakelijk zijn voor alle schade die daarvan (zoals van elke overtreding van het W Venn. of de statuten) het gevolg is. Er wordt (weerlegbaar) vermoed dat de schade, door derden geleden, voortvloeit uit het ontbreken van bijeenroeping.
Deze schade bestaat in de toename van het passief van de vennootschap vanaf het ogenblik dat de algemene vergadering diende te worden bijeengeroepen tot op het ogenblik dat zij haar werkzaamheden definitief stopzette (Kooph. Hasselt, 2de k., 1 september 1994, A.R. 1387/89, onuitgeg).