Printervriendelijke versieVerstuur naar een vriend

 Arrest nr. 102/2010

I. Onderwerp van de prejudiciële vragen

Bij vonnis van 19 november 2009 heeft de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde de volgende prejudiciële vragen gesteld:

«1. Is er inzake de minderheidsvordering toekomend aan de minderheidsvennoten sprake van een discriminatie door de ontstentenis van een wettelijke regeling (en bijgevolg van een schending van art. 10 en 11 van de Grondwet), daar voor een minderheidsvennoot van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (cvba) wel is voorzien in een minderheidsvordering (art. 416 W.Venn.), terwijl een dergelijke vordering niet is voorzien voor de minderheidsvennoot van een coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid (cvoa)?

«2. Is er inzake de minderheidsvordering toekomend aan de minderheidsvennoten sprake van een discriminatie door de ontstentenis van een wettelijke regeling (en bijgevolg van een schending van art. 10 en 11 van de Grondwet), daar deze minderheidsvordering enkel is voorzien voor een minderheidsvennoot van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (bvba – art. 290 W.Venn.), van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (cvba – art. 416 W.Venn.) en van een naamloze vennootschap (nv – art. 562 W.Venn.), terwijl een dergelijke vordering niet is voorzien voor de minderheidsvennoot van vennootschappen met een andere rechtsvorm, zoals de cooperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid (cvoa)?».

...

In rechte

...

B.3.1. Volgens de verwerende partij voor de verwijzende rechter zouden de verschillende categorieën van vennootschappen die in de prejudiciële vragen worden vermeld, niet vergelijkbaar zijn. De verschillende vennootschapsvormen zouden immers aan onderscheiden behoeften vanuit de praktijk beantwoorden en voor elke vennootschapsvorm zouden specifieke regels gelden.

B.3.2. Het gegeven dat voor de verschillende vennootschapsvormen die in de prejudiciële vragen worden vermeld, specifieke regels gelden en dat diegenen die van een vennootschap willen deel uitmaken, voor deze of gene vennootschapsvorm kunnen kiezen, belet niet dat, wat de mogelijkheid betreft om al dan niet een minderheidsvordering in te stellen, die verschillende vennootschapsvormen vergelijkbaar zijn in het licht van een toetsing aan het beginsel van gelijkheid en niet-discriminatie.

De exceptie wordt verworpen.

B.4. Gelet op hun samenhang, onderzoekt het Hof de twee prejudiciële vragen samen.

B.5. De minderheidsvordering werd in de naamloze vennootschap en in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ingevoerd bij de wet van 18 juli 1991. Aldus kan de minderheidsaandeelhouder of minderheidsvennoot voor rekening van de vennootschap een aansprakelijkheidsvordering tegen de bestuurders respectievelijk de zaakvoerders van een nv of een bvba instellen indien de meerderheid van de algemene vergadering zulks nalaat.

In de parlementaire voorbereiding van de wet van 18 juli 1991 wordt aangegeven dat een van de grondslagen waarop de wet tot wijziging van het vennootschapsrecht moet gebaseerd zijn, de eerbiediging van de belangen van de aandeelhouders of vennoten met een minderheidsdeelneming is teneinde een evenwicht in de structuur van de vennootschap te bewaren (Parl.St. Senaat 1990-1991, nr. 1107-1, p. 12 en 14). Het ontwerp voorziet dan ook «in de mogelijkheid