Printervriendelijke versieVerstuur naar een vriend

NV S.D. e.a. t/ Vennootschap naar Canadees recht S.M. LTD.

...

Feiten en retroacta

1. Eiseressen argumenteren en verweerster betwist het bestaan tussen partijen van een mondelinge concessie van alleenverkoop van onbepaalde duur voor de Benelux, Duitsland en Frankrijk.

Betreffende de vordering

2. De (aangepaste) vordering strekt ertoe om:

a) te horen zeggen voor recht dat er een exclusieve alleenverkoopconcessie bestond tussen verweerster en eiseressen en dat deze overeenkomst onterecht en eenzijdig werd beëindigd door verweerster;

b) verweerster te horen veroordelen tot overname van de resterende stock en tot betaling van een provisie van 92.963 euro uit hoofde van de resterende stock van eiseressen;

c) primair, verweerster te horen veroordelen tot de betaling van een billijke vergoeding van 68.272,73 euro bij gebrek aan een redelijke opzeggingstermijn van twaalf maanden; subsidiair, verweerster te horen veroordelen tot de betaling van een billijke vergoeding van 17.068,20 euro provisioneel bij gebrek aan een redelijke opzeggingstermijn van drie maanden;

d) verweerster te horen veroordelen tot betaling van een billijke bijkomende vergoeding van 68.272,73 euro;

...

Beoordeling

Nopens de terminologie

3. Partijen verwarren in hun conclusies de begrippen “rechtsmacht” en “territoriale bevoegdheid”. Er bestaat evenwel een wezenlijk onderscheid tussen de begrippen “rechtsmacht” en “bevoegdheid”. Rechtsmacht heeft betrekking op de uitoefening van de rechterlijke macht, zoals die grondwettelijk is geregeld. Bevoegdheid daarentegen slaat op de rechtsmacht die de wetgever aan een bepaalde rechter concreet heeft toebedeeld (J. Laenens, “Overzicht van rechtspraak. De bevoegdheid (1979-1992)”, T.P.R. 1993, p. 1479, nrs. 1-6).

Het begrip rechtsmacht heeft betrekking op de uitoefening van de rechterlijke macht: de rechter kan slechts rechtspreken wanneer hij hiertoe de macht heeft. Wanneer het voorwerp van een eis niet tot het imperium van de rechterlijke macht behoort, moet de rechter bij gebrek aan rechtsmacht de zaak uit handen geven.

Nopens de volgorde van de excepties

4. De regels inzake de excepties van onbevoegdheid zijn slechts van toepassing voor zover de zaak onder de rechtsmacht van de Belgische hoven en rechtbanken ressorteert. Dit impliceert dat de vraag of de rechter rechtsmacht heeft, steeds voorafgaat aan de bevoegdheidsvraag.

Nopens de rechtsmacht

5. Verweerster werpt op dat “indien afgezien wordt van art. 4 van de wet van 27 juli 1961, men moet vaststellen dat alleen de rechtbanken van Escondido, Californië, Verenigde Staten (Canada), plaats van de zetel van concluante, bevoegd zijn om kennis te nemen van een eventuele vordering die tegen haar zou kunnen worden ingesteld uit hoofde van een vermeende alleenverkoopconcessie”. Verweerster beroept zich dan ook op de exceptie van rechtsmacht. Deze exceptie werd in limine litis opgeworpen. Zij is bijgevolg toelaatbaar.

6. Voor het bepalen van zijn rechtsmacht dient de rechter in beginsel enkel uit te gaan van het feit en het voorwerp van de vordering, zoals zij door de eiser in zijn gedinginleidende akte werden omschreven en verwoord. Het is hierbij helemaal niet noodzakelijk om voorafgaandelijk o.a. de juiste feitelijke gegevens en/of werkelijke juridische verhouding tussen partijen op te sporen.

7. Tevergeefs trachten eiseressen een argument te putten uit art. 5, 1, a, EEX-Verordening.

Krachtens art. 4, 1, EEX-Verordening wordt de bevoegdheid van elke lidstaat geregeld door de wetgeving van die lidstaat indien de verweerder geen woonplaats heeft op het grondgebied van een lidstaat.

Krachtens art. 5, 1, a, EEX-Verordening kan een persoon die woonplaats heeft op het grondgebied van een lidstaat ten aanzien van verbintenissen uit overeenkomst worden opgeroepen voor het gerecht van de plaats waar de verbintenis die aan de eis ten grondslag ligt, is uitgevoerd of moet worden uitgevoerd. Deze regel geldt (slechts) indien de verweerder woonplaats heeft – of geacht wordt die te hebben – binnen een van de lidstaten, ongeacht zijn nationaliteit.

Krachtens art. 1, 3, EEX-Verordening dienen onder “lidstaat” te worden verstaan alle lidstaten, behalve Denemarken.

Krachtens art. 60, 1, EEX-Verordening hebben vennootschappen en rechtspersonen voor de toepassing van de verordening woonplaats op de plaats van: a) hun statutaire zetel, of b) hun hoofdbestuur, of c) hun hoofdvestiging.

Eiseressen voeren niet aan dat de statutaire zetel, het hoofdbestuur of de hoofdvestiging van verweerster is gevestigd binnen een lidstaat, laat staan dat zij dit aantonen.

8. Krachtens art. 2 WbIPR regelt dit wetsboek de bevoegdheid van de Belgische rechters voor internationale gevallen slechts onder voorbehoud van de toepassing van internationale verdragen, van het recht van de Europese Unie of van bepalingen in bijzondere wetten.

Ingevolge art. 2 WbIPR primeren de bepalingen opgenomen in bijzondere wetten. Art. 4 van de Alleenverkoopwet bevat zo’n bijzondere bepaling (J. Erauw, Handboek Belgisch internationaal privaatrecht 2006, Mechelen, Kluwer, 2006, nr. 86).

Krachtens art. 4, eerste lid, Alleenverkoopwet is de concessiehouder gemachtigd om de concessiegever in België te dagvaarden, wanneer hij schade lijdt door de verbreking van een verkoopconcessie met uitwerking voor het gehele Belgische grondgebied of een deel ervan. Deze rechtsregel geldt slechts voor vorderingen van de concessiehouder tot het verkrijgen van vergoeding voor schade die voortvloeit uit de eenzijdige beëindiging van een overeenkomst waarop de Alleenverkoopwet toepasselijk is of, met andere woorden, tot het verkrijgen van schadevergoeding met toepassing van art. 2 en/of 3 Alleenverkoopwet (Brussel 22 mei 1995, Pas. 1995, II, 25; Kh. Brussel 7 april 2000, DAOR 2001, nr. 58, p. 164; P. Kileste en P. Hollander, “Examen de jurisprudence. La loi du 27 juillet 1961 relative à la résiliation unilatérale des concessions de vente exclusive à durée indéterminée (1992 à 1997)”, TBH 1998, p. 40, nr. 109; P. Kileste en P. Hollander, “Examen de jurisprudence. La loi du 27 juillet 1961 relative à la résiliation unilatérale des concessions de vente exclusive à durée indéterminée (1997 à 2002)”, TBH 2003, p. 451, nr. 138).

De Belgische rechtbanken beschikken bijgevolg over de nodige rechtsmacht om kennis te nemen van de vordering, in zover deze ertoe strekt om verweerster te horen veroordelen tot betaling van de in art. 2 en 3 Alleenverkoopwet bepaalde vergoedingen.

9. De vordering die ertoe strekt om verweerster te horen veroordelen tot terugname van de stock tegen betaling van een provisie – vordering gebaseerd op de verplichting om overeenkomsten te goeder trouw uit te voeren en het bestaan van een stilzwijgende ontbindende voorwaarde – ressorteert, bij gemis aan afwijkende bepaling opgenomen in bijzondere wetten, daarentegen onder het WbIPR.

De verplichting de stock terug te nemen tegen betaling van een prijs dient in België te worden uitgevoerd conform art. 96, 1o, b, WbIPR, daar de voorraad zich bij eiseres(sen) in België bevindt. Eiseressen beweren en verweerster betwist namelijk niet dat de stock in België beschikbaar is.

10. Gelet op het bovenstaande, dient te worden besloten dat de door verweerster opgeworpen exceptie van rechtsmacht ongegrond voorkomt.

Nopens de territoriale bevoegdheid

11. Verweerster werpt op dat deze rechtbank territoriaal onbevoegd zou zijn om kennis te nemen van de zaak, en wijst de Rechtbank van Koophandel te Nijvel aan als bevoegde rechter. Deze exceptie werd in limine litis opgeworpen en duidt bovendien de rechter aan die volgens verweerster bevoegd is. Zij is bijgevolg toelaatbaar (art. 854 en 855 Ger. W.).

Aangezien eiseressen geen verwijzing vorderen naar de arrondissementsrechtbank, dient de rechtbank zelf uitspraak te doen over het bevoegdheidsgeschil (art. 639 Ger. W.).

12. Ook de territoriale bevoegdheid moet worden beoordeeld aan de hand van wat in de inleidende akte aangevoerd wordt, los van de grond van de zaak. Elk prejudicieel onderzoek van de grond van de zaak met het oog op de beslechting van een bevoegdheidsincident is namelijk niet wettelijk voorgeschreven.

13. Ingevolge art. 2 Ger. W. primeren de bepalingen van territoriale bevoegdheid opgenomen in bijzondere wetten. Art. 4 van de Alleenverkoopwet bevat zo’n bijzondere bepaling van territoriale bevoegdheid.

Krachtens art. 4, eerste lid, Alleenverkoopwet kan de benadeelde concessiehouder, bij de beëindiging van een verkoopconcessie met uitwerking voor het gehele Belgische grondgebied of een deel ervan, de concessiegever dagvaarden, hetzij voor de rechter van zijn eigen woonplaats, hetzij voor de rechter van de woonplaats of de zetel van de concessiegever.

Verweerster beschikt niet over een woonplaats of zetel in België. Derhalve is de rechter van de zetel van eiseressen territoriaal bevoegd om kennis te nemen van de vordering, in zover deze ertoe strekt om verweerster te horen veroordelen tot betaling van de in art. 2 en 3 Alleenverkoopwet bepaalde vergoedingen, meer bepaald de Rechtbank van Koophandel te Nijvel.

14. Overeenkomstig art. 624, 2o, Ger. W. kan de vordering worden gebracht voor de rechter van de plaats waar de verbintenissen, waarover het geschil loopt, of één ervan, worden, zijn of moeten worden uitgevoerd, aangezien de verplichting de stock terug te nemen tegen betaling van een prijs dient te worden uitgevoerd op de plaats waar de voorraad zich bevindt.

Indien eiseressen bijgevolg de territoriale bevoegdheid van de Rechtbank van Koophandel te Brussel om kennis te nemen van het geschil wensen te baseren op de artikelen 566, 624, 2o en 634 Ger. W., dan dienen zij aan te tonen dat de litigieuze stock zich bevindt in het gerechtelijk arrondissement Brussel, quod non in casu.

15. Gelet op het bovenstaande, dient te worden besloten dat de door verweerster opgeworpen bevoegdheidsexceptie gegrond voorkomt.

...