-A +A

tijdelijke handelsvennootschap

Printervriendelijke versiePrintervriendelijke versieVerstuur naar een vriendVerstuur naar een vriend

De tijdelijke handelsvennootschap is een gelegenheidsvennootschap die zich tot doel stelt een of meerdere bepaalde handelsverrichtingen te verwezenlijken en slechts bestaat tot deze verwezenlijking.
Aldus maakt de tijdelijke vennootschap gebruik van een coöperatietechniek met het oog op de verwezenlijk van één of ander technisch of economisch belang zoals onder meer de uitvoering van een openbare aanbesteding, overeenkomsten tot aankoop en verkoop van producten, het opzetten van gemeenschappelijke studie- of onderzoekscentra.

Definitie

De tijdelijke handelsvennootschap is een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid, die zonder een gemeenschappelijke naam te voeren, één of meer bepaalde handelsverrichtingen tot doel heeft.
 

Bewijs
Het vennootschapscontract bedoeld in dit boek kan, al naargelang het doel van de vennootschap, worden bewezen overeenkomstig de regels van het burgerlijk of het handelsrecht.
 
Aansprakelijkheid van de vennoten
Vennoten in een tijdelijke handelsvennootschap zijn hoofdelijk gehouden jegens de derden met wie zij hebben gehandeld. Zij worden rechtstreeks en persoonlijk gedagvaard.
Derden hebben geen rechtstreekse vordering tegen de vennoten van een stille handelsvennootschap, die zich tot een loutere deelneming hebben beperkt.
 
Vereffening


De regels betreffende de verdeling van de nalatenschappen, de vorm van die verdeling en de verplichtingen die daaruit tussen de mede-erfgenamen ontstaan, zijn toepasselijk op de vereffening tussen vennoten van deze vennootschap

Typische kenmerken van de tijdelijke vennootschap

 
• zij heeft geen rechtspersoon
• zij kan geen firmanaam hebben
• zij kan geen maatschappelijke zetel hebben
• zij heeft geen afgescheiden vermogen
• zij heeft geen schuldeisers
• zij heeft geen schuldenaars
• zij kan niet in rechte gedagvaard en kan niet in rechte dagen (zij heeft geen actieve of passieve rechtspersoonlijkheid)
• zij stellen geen daden van koophandel
• zij zijn niet verplicht zich in te schrijven in de KBO maar kunnen dit doen

Boekhouding
 
Er zijn geen vaste boekhoudschema's. In sde regel wordt een afzonderlijke boekhouding gevoerd voor de tijdelijke handelsvennootschap. Elke vennoot neemt van deze boekhouding een deel van de boekhoudposten over in zijn eigen boekhouding. Deze techniek heet men de integratie).

De Commissie voor Boekhoudkundige Normen heeft een advies inzake de boekhoudkundige verwerking van verrichtingen van tijdelijke handelsvennootschappen gepubliceerd zie Commissie voor Boekhoudkundige Normen, Advies 3-3 van 31 januari 2008

Inkomstenbelastingen

• Op de tijdelijke vennootschap wordt artikel 29, §1 W.I.B toegepast:

"In burgerlijke vennootschappen of verenigingen zonder rechtspersoonlijkheid die winst of baten verkrijgen, worden de opnemingen van de vennoten of leden en hun deel in de verdeelde of onverdeelde winst of baten als winst of baten van de vennoten of leden aangemerkt."

• Artikel 80 W.I.B. stelt:

"Beroepsverliezen van burgerlijke vennootschappen en verenigingen zonder rechtspersoonlijkheid als vermeld in artikel 29, met uitzondering van de Europese economische samenwerkingsverbanden en de economische samenwerkingsverbanden worden niet afgetrokken van de beroepsinkomsten van de vennoten of leden van die vennootschappen of verenigingen, tenzij en in zover die vennoten of leden winst of baten hebben en de daarop aan te rekenen beroepsverliezen uit een beroepswerkzaamheid van dezelfde aard voorspruiten of tenzij de vennoten of leden bewijzen dat die beroepsverliezen voortspruiten uit verrichtingen die beantwoorden aan rechtmatige financiële of economische behoeften"

BTW

Er bestaat geen verplichting dat een tijdelijke handelsvennootschap zich als afzonderlijke BTW – plichtige laat registreren

Rechtspraak:

De tijdelijke vennootschap of vereniging heeft geen rechtspersoonlijkheid. Hierdoor behoudt elke elke vennoot zijn eigen subjectief recht om alleen te handelen teneinde zijn persoonlijke belangen te vrijwaren, die beperkt zijn tot zijn aandeel in de tijdelijke vereniging.


• Hof van Cassatie, 1e Kamer – 7 maart 2014, RW 2014-2015, 1610

AR nr. C.11.0601.F

Vennootschap naar Frans recht A.A. en NV E.R. t/ G.L. e.a.

I. Rechtspleging voor het Hof

Het cassatieberoep is gericht tegen een arrest van het Hof van Beroep te Brussel van 20 januari 2011.

III. Beslissing van het Hof

Beoordeling

Eerste middel

Eerste onderdeel

Wanneer een van de vennoten van een vereniging zonder rechtspersoonlijkheid een vordering instelt, moet die rechtsvordering enkel wat hem betreft worden aangenomen.

Wanneer de leden van een vereniging zonder rechtspersoonlijkheid een overeenkomst aangaan met een derde, worden enkel de vennoten schuldeiser en schuldenaar van de daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen, die in de regel onder hen verdeeld en in hun vermogen opgenomen worden.

De eiseressen betogen niet dat het hoger beroep betrekking zou hebben op een onsplitsbaar geschil of dat de verplichting onsplitsbaar was.

Het arrest, dat beslist dat “de [eiseressen] ten onrechte de niet-ontvankelijkheid van het hoger beroep [van de vierde verweerster aan de andere drie verweersters] willen tegenwerpen, op grond dat de niet-ontvankelijkheid ten aanzien van eerstgenoemde het hoger beroep in zijn geheel zou aantasten”, beslist wettig dat het “middel kan niet worden aangenomen, aangezien de tijdelijke vereniging geen rechtspersoonlijkheid heeft en elke vennoot derhalve zijn eigen subjectief recht behoudt om alleen te handelen teneinde zijn persoonlijke belangen te vrijwaren, die beperkt zijn tot zijn aandeel in de tijdelijke vereniging”.

Het onderdeel kan niet worden aangenomen.

... 


Rechtspraak:

• Hof van Cassatie, 28/09/2015, RW 2016-2017, 1419

Samenvatting

Krachtens art. 55 W.Venn. zijn de regels betreffende de verdeling van de nalatenschappen, de vorm van die verdeling en de verplichtingen die daaruit tussen de mede-erfgenamen ontstaan, van toepassing op de vereffening tussen vennoten van vennootschappen bedoeld in boek III, waaronder de tijdelijke handelsvennootschap.

Krachtens art. 1220 BW kunnen mede-erfgenamen de schuld niet vorderen dan voor het aandeel waarop zij recht hebben.

Uit deze bepalingen volgt dat de vennoten, na de ontbinding van een tijdelijke handelsvennootschap, slechts betaling kunnen vorderen van hun aandeel in de schuldvorderingen van de vennootschap.

Tekst arrest

AR nr. C.15.0067.N

BVBA J.&M. T. t/ BVBA L.E. e.a.

I. Rechtspleging voor het Hof

Het cassatieberoep is gericht tegen een arrest van het Hof van Beroep te Brussel van 25 juni 2014.

III. Beslissing van het Hof

Beoordeling

1. Krachtens art. 55 W.Venn. zijn de regels betreffende de verdeling van de nalatenschappen, de vorm van die verdeling en de verplichtingen die daaruit tussen de mede-erfgenamen ontstaan, van toepassing op de vereffening tussen vennoten van vennootschappen bedoeld in boek III, waaronder de tijdelijke handelsvennootschap.

Krachtens art. 1220 BW kunnen mede-erfgenamen de schuld niet vorderen dan voor het aandeel waarop zij recht hebben.

Uit deze bepalingen volgt dat de vennoten, na de ontbinding van een tijdelijke handelsvennootschap, slechts betaling kunnen vorderen van hun aandeel in de schuldvorderingen van de vennootschap.

2. De appelrechter stelt vast dat:

– één van de vennoten van de tijdelijke handelsvennootschap failliet werd verklaard en de tijdelijke handelsvennootschap daardoor werd beëindigd;

– de gefailleerde vennoot niet meer als appellante optreedt.

Door vervolgens te oordelen dat dit gegeven geen invloed hoeft te hebben op het verdere verloop van de procedure aangezien de vier resterende vennoten de vordering verder uitoefenen en door vervolgens de vordering in haar geheel gegrond te verklaren, schendt de appelrechter de voornoemde wetsbepalingen.

Het middel is in zoverre gegrond.

Tweede middel

3. Krachtens art. 51.5, tweede lid Wegverkeersreglement zorgt de bevoegde persoon op autowegen en autosnelwegen steeds ambtshalve voor de verplaatsing van het voertuig en de lading. Hieruit volgt niet dat enkel de bevoegde persoon het initiatief mag nemen voor de verplaatsing van het voertuig en de lading.

4. Het middel dat ervan uitgaat dat de bevoegde persoon altijd op eigen initiatief voor de verplaatsing moet zorgen, wat het eigen optreden van de bestuurder, van zijn aansteller of van de eigenaar of de bezitter van het voertuig uitsluit, faalt naar recht.

Derde middel

5. Art. 1165 BW staat er niet aan in de weg dat een schuldenaar wordt aangesproken door een door de schuldeiser aangewezen partij die belast is met de invordering van de schuldvordering.

6. De appelrechter stelt vast en oordeelt dat:

– krachtens art. 51.5 Wegverkeersreglement de verplaatsing van voertuigen op autowegen en autosnelwegen gebeurt op risico en kosten van de bestuurder;

– de bevoegde overheid hiertoe steeds ambtshalve kan overgaan;

– krachtens art. 3, 1o Wegverkeersreglement onder meer de federale politie de bevoegde overheid is;

– de eiseres niet betwist dat het wegtakelen kon worden bevolen, de takelprestaties verricht werden en deze dienen vergoed te worden aan de onderneming die haar heeft uitgevoerd;

– krachtens een overeenkomst van 27 april 2007 tussen het Vlaams Gewest, de federale politie en diverse takelondernemingen (de verweerders), deze laatste als enige ondernemingen werden aangewezen als belast met de uitvoering van de opdracht tot het wegtakelen van de voertuigen;

– deze overeenkomst aan de verweerders het recht verleent om deze bedragen rechtstreeks in te vorderen van de eigenaar van het voertuig «zodat deze laatste bevrijdend kan betalen aan [de verweerders]»;

– de factuur werd goedgekeurd door de bevoegde overheid (in casu het Vlaams Gewest).

7. Het arrest dat op grond van deze vaststellingen en redenen, oordeelt dat de eiseres gehouden is de factuur voor de wegtakeling van het voertuig te betalen aan de verweerders, schendt art. 1165 BW niet.

Het middel kan niet worden aangenomen.


 

 

Gerelateerd
0
Aangemaakt op: zo, 27/12/2009 - 11:46
Laatst aangepast op: ma, 11/09/2017 - 09:26

Hebt u nog een vraag?

Hebt u nog een vraag in dit verband, klik dan hier om uw vraag aan ons te stellen, of meteen een afspraak te maken voor een consultatie.

Aanvulling

Heeft u een suggestie, aanvulling of voorstel tot correctie met betrekking tot deze pagina? Gebruik dit adres om het te melden.