Inbreng van algemeenheid of bedrijfstak door een vennootschap

Samenvatting

Uittreksel uit het WVV

Inbreng van algemeenheid of van bedrijfstak.

  Art. 12:9. Inbreng van algemeenheid is de rechtshandeling waarbij een vennootschap haar gehele vermogen, zowel de activa als de passiva, zonder ontbinding overdraagt aan één of meer bestaande of nieuwe vennootschappen tegen een vergoeding die uitsluitend bestaat in aandelen van de verkrijgende vennootschap of vennootschappen.

  Art. 12:10. Inbreng van bedrijfstak is de rechtshandeling waarbij een vennootschap, zonder ontbinding, een bedrijfstak evenals de daaraan verbonden activa en passiva overdraagt aan een andere vennootschap tegen een vergoeding die uitsluitend bestaat in aandelen van de verkrijgende vennootschap.

  Art. 12:11. Een bedrijfstak is een geheel dat op technisch en organisatorisch gebied een autonome activiteit uitoefent en op eigen kracht kan werken.

  Art. 12:92. De door een vennootschap verrichte inbreng van algemeenheid of van bedrijfstak is onderworpen aan de bepalingen van deze titel.
  De betrokken vennootschappen kunnen evenwel besluiten de inbreng van bedrijfstak niet te onderwerpen aan de regeling omschreven in de artikelen 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100; daarvan wordt melding gemaakt in de akte van inbreng. In dat geval heeft de inbreng niet de gevolgen bedoeld in artikel 12:96.

  HOOFDSTUK 1. Procedure.

  Art. 12:93. § 1. De bestuursorganen van de vennootschap die de inbreng doet en van de verkrijgende vennootschap stellen bij authentieke of onderhandse akte een voorstel op van inbreng van algemeenheid of van inbreng van bedrijfstak.
  Wanneer de inbreng wordt gedaan bij de oprichting van de verkrijgende vennootschap, wordt het voorstel opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap die de inbreng doet.
  Er worden evenveel afzonderlijke voorstellen opgesteld als er verkrijgende vennootschappen zijn.
  § 2. In het voorstel van inbreng moeten ten minste de volgende gegevens zijn vermeld:
  1° de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de bij de inbreng betrokken vennootschappen;
  2° de datum vanaf wanneer de aandelen uitgereikt door de verkrijgende vennootschap recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht;
  3° de datum vanaf wanneer de verrichtingen van de vennootschap die de inbreng doet, boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van een van de verkrijgende vennootschappen en die niet eerder mag worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
  4° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de inbreng betrokken vennootschappen.
  Wanneer de inbreng van algemeenheid wordt gedaan ten voordele van verscheidene vennootschappen, of bij inbreng van bedrijfstak, wordt in het voorstel van inbreng omschreven en nader gepreciseerd op welke wijze de vermogensbestanddelen van de vennootschap die de inbreng doet worden verdeeld.
  De opbrengsten en kosten van welbepaalde activa en passiva worden vanaf de in het eerste lid, 3°, bedoelde datum toegerekend aan de vennootschap waaraan die activa en passiva werden toebedeeld.
  § 3. Het voorstel van inbreng moet door elke bij de inbreng betrokken vennootschap, ten minste zes weken vóór de inbreng wordt gedaan en, in voorkomend geval, vóór de algemene vergadering van de inbrengende vennootschap die over de inbreng van de algemeenheid een besluit moet nemen, ter griffie van de ondernemingsrechtbank worden neergelegd.

  Art. 12:94.§ 1. De algemene vergadering van de vennootschap die de inbreng doet, is bevoegd voor de beslissing tot inbreng van algemeenheid, het bestuursorgaan voor de beslissing tot inbreng van bedrijfstak.
  § 2. Het bestuursorgaan van de vennootschap die de inbreng [¹ van algemeenheid]¹ doet, stelt een omstandig schriftelijk verslag op waarin het de stand van het vermogen van de betrokken vennootschappen uiteenzet en waarin het tevens, vanuit een juridisch en economisch oogpunt, de wenselijkheid van de inbreng, haar voorwaarden, de wijze waarop ze gebeurt, alsook haar gevolgen toelicht en verantwoordt.
  Een kopie van het voorstel en van dat verslag wordt ten minste één maand vóór de algemene vergadering toegezonden aan de houders van aandelen op naam. Het wordt eveneens onverwijld toegestuurd aan de personen die de door de statuten vereiste formaliteiten hebben vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten.
  Het tweede lid is evenwel niet van toepassing wanneer de vennootschappen die de inbreng [¹ van algemeenheid]¹ doen, coöperatieve vennootschappen zijn, aangezien het voorstel en het verslag op de zetel van de vennootschap ter beschikking liggen van de aandeelhouders.
  § 3. Het besluit om de inbreng [¹ van algemeenheid]¹ te doen wordt genomen met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging, tenzij de statuten strengere regels bevatten.
  In de commanditaire vennootschap en de coöperatieve vennootschap staat het stemrecht van de vennoten en de aandeelhouders in verhouding tot hun aandeel in het vennootschapsvermogen en wordt het aanwezigheidsquorum berekend op grond van dat vermogen.
  De instemming van alle vennoten is vereist bij de vennootschap onder firma; bij de commanditaire vennootschap is bovendien de instemming van alle gecommanditeerde vennoten vereist.
  ----------
  (1)<W 2020-04-28/06, art. 205, 002; Inwerkingtreding : 06-05-2020>

  Art. 12:95. De akte tot vaststelling van de inbreng van algemeenheid of van bedrijfstak wordt neergelegd en bij uittreksel bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°.

  HOOFDSTUK 2. Rechtsgevolgen.

  Art. 12:96. De inbreng van algemeenheid heeft van rechtswege tot gevolg dat het geheel van de activa en de passiva van de vennootschap die de inbreng heeft gedaan, wordt overgedragen aan de verkrijgende vennootschap.
  De inbreng van bedrijfstak heeft van rechtswege tot gevolg dat de daaraan verbonden activa en passiva worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap.

  Art. 12:97. Wanneer een gedeelte van de activa van het vermogen in het voorstel van inbreng niet wordt toegekend en de tekst van het voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, wordt dit gedeelte of de waarde ervan verdeeld over alle betrokken vennootschappen naar verhouding van het nettoactief dat aan ieder van hen in het voorstel van inbreng is toegekend.
  Wanneer een gedeelte van de passiva van het vermogen in het voorstel van inbreng niet wordt toegekend en de tekst van dit voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, dan zijn, bij inbreng van bedrijfstak, alle vennootschappen en, bij inbreng van algemeenheid, alle verkrijgende vennootschappen daarvoor hoofdelijk aansprakelijk.

  HOOFDSTUK 3. Tegenwerpelijkheid.

  Art. 12:98.De inbreng kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18.
  De akten bedoeld in artikel [¹ 3.30 van het Burgerlijk Wetboek]¹ en de akten bedoeld in de hoofdstukken II en III van titel I, boek II, van het Wetboek van koophandel en in artikel 272 van boek II van hetzelfde wetboek, kunnen aan derden slechts worden tegengeworpen overeenkomstig de bijzondere wetten ter zake. Daartoe moeten de notulen van het bevoegde orgaan van de verkrijgende vennootschap houdende goedkeuring van de inbreng, worden overgeschreven of ingeschreven.
  De overdracht van rechten van intellectuele en industriële eigendom kunnen aan derden slechts worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald bij de bijzondere wetten die deze verrichtingen beheersen.
  ----------
  (1)<W 2020-02-04/16, art. 8, 008; Inwerkingtreding : 01-09-2021>

  HOOFDSTUK 4. Zekerheidstelling.

  Art. 12:99. Uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking van de akten tot vaststelling van de inbreng in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, kunnen de schuldeisers van iedere vennootschap die aan de verrichting deelneemt wier vordering vaststaand is vóór die bekendmaking maar nog niet opeisbaar is of die voor deze schuldvordering in rechte of via arbitrage een vordering hebben ingesteld vóór de akte houdende vaststelling van de inbreng, niettegenstaande andersluidende bepaling, zekerheid eisen.
  De verkrijgende vennootschap waaraan deze schuldvordering overeenkomstig het voorstel van inbreng is toegekend en, in voorkomend geval, de vennootschap die de inbreng doet, kunnen elk deze eis afweren door de schuldvordering te voldoen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.
  Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, legt de meest gerede partij het geschil voor aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de schuldplichtige vennootschap, die zetelt in kort geding. Onverminderd de rechten in de zaak zelf bepaalt de voorzitter de zekerheid die de vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet gebeuren, tenzij hij beslist dat geen zekerheid moet worden gesteld gelet op de waarborgen en de voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of gelet op de solvabiliteit van de betrokken verkrijgende vennootschap.
  Indien de zekerheid niet binnen de bepaalde termijn is gesteld, wordt de schuldvordering onmiddellijk opeisbaar en zijn de verkrijgende vennootschappen hoofdelijk gehouden tot nakoming van deze verbintenis.

  HOOFDSTUK 5. Aansprakelijkheid.

  Art. 12:100. § 1. De vennootschap die de inbreng doet, blijft hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die op de dag van de inbreng zeker en opeisbaar zijn en die worden overgedragen aan een verkrijgende vennootschap en voor de schulden waarvoor een vordering in rechte of via arbitrage werd ingesteld vóór de akte houdende vaststelling van de inbreng.
  Deze aansprakelijkheid is beperkt tot het nettoactief dat de inbrengende vennootschap behoudt buiten het ingebrachte vermogen.
  § 2. Indien de vennootschap die de inbreng doet, een vennootschap onder firma is of een commanditaire vennootschap, blijven de vennoten onder firma of de gecommanditeerde vennoten jegens derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de inbrengende vennootschap die zijn ontstaan vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van inbreng overeenkomstig artikel 2:18 aan derden kan worden tegengeworpen.

  HOOFDSTUK 6. Inbreng gedaan door een natuurlijke persoon.

  Art. 12:101. Wanneer een natuurlijke persoon een bedrijfstak in een vennootschap inbrengt, kunnen de partijen deze verrichting onderwerpen aan de regeling omschreven in de artikelen 12:93, 12:95, 12:97, tweede lid, 12:98 tot 12:100. Het voorstel van inbreng wordt door de inbrenger zelf ondertekend. In verband met de aansprakelijkheid bedoeld in artikel 12:100, § 2, wordt de inbrenger gelijkgesteld met een hoofdelijk aansprakelijke vennoot. De inbreng heeft de gevolgen bedoeld in artikel 12:96.

  HOOFDSTUK 7. Sanctie.

  Art. 12:102. Iedere belanghebbende derde kan zich beroepen op de niet-tegenwerpelijkheid van de gevolgen van de inbreng gedaan in strijd met de artikelen 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:99.

  TITEL 4. Overdrachten van algemeenheid of van bedrijfstak.

  Art. 12:103. In geval van overdracht om niet of onder bezwarende titel van een algemeenheid of van een bedrijfstak, als bedoeld in de definities gegeven in de artikelen 12:9 tot 12:11, kunnen de partijen deze verrichting onderwerpen aan de regeling omschreven in de artikelen 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100, of aan de regeling omschreven in artikel 12:101.
  Hiervan wordt uitdrukkelijk melding gemaakt in het voorstel van overdracht opgesteld overeenkomstig artikel 12:93, alsook in de akte van overdracht neergelegd overeenkomstig artikel 12:95. Die akte van overdracht wordt in authentieke vorm opgemaakt.
  In dat geval heeft de overdracht de gevolgen bedoeld in artikel 12:96 en derden kunnen de bij artikel 12:102 ingestelde niet-tegenwerpelijkheid doen gelden.

  TITEL 5. Uitzonderingsbepalingen.

  Art. 12:104. De procedure omschreven in de artikelen 6:8, 6:10, 6:110 en 12:1 tot 12:91 is niet van toepassing op fusies, splitsingen en inbrengen van bedrijfstakken tussen vennootschappen in een federatie van kredietinstellingen, zoals gedefinieerd in artikel 239 van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen voor zover aan de volgende voorwaarden is voldaan:
  1° het moet gaan om coöperatieve vennootschappen;
  2° de statuten moeten bepalen dat de aandeelhouders bij uittreding of bij vereffening van de vennootschap slechts recht hebben op het nominale bedrag van hun inbreng en dat de reserves bij ontbinding van de vennootschap naar de centrale instelling of een andere vennootschap van de federatie worden overgeboekt;
  3° de fusie, de splitsing of de inbreng van bedrijfstak gebeurt tegen boekwaarde.

  Art. 12:105. In het geval bedoeld in artikel 12:104 wordt de fusie, de splitsing of de inbreng van bedrijfstak tot stand gebracht nadat de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen, die een besluit nemen met inachtneming van de voorschriften inzake meerderheid vereist voor een statutenwijziging, hebben ingestemd met het door het bestuursorgaan gedane voorstel tot fusie, splitsing of inbreng van bedrijfstak.
  De fusie, de splitsing of de inbreng van bedrijfstak brengt van rechtswege en gelijktijdig de gevolgen mee bedoeld in artikel 12:13.

Opgelet: Deze tekst omvat slechts een gedeeltelijke inhoud

De volledige inhoud van onze site met verdere uitleg en verwijzingen is exclusief voor onze leden

Word ook lid en lees onbeperkt alle bijdragen.

✓ Krijg onbeperkt toegang Lees alle bijdragen op elfri.be
✓ Stop wanneer je wil Je lidmaatschap kan op elk moment worden stopgezet

Ja ik word lid

Mijn Elfri

3545

Click to subscribe

Verbod van gezichtsbedekking in de publieke ruimte
Boerkaverbod Wet 01 juni 2011
In ons land zijn er niet meer dan 270 boerkadraagster. Er zijn geen gevallen bekend van boerkadraagster die de boerka gebruikten om misdrijven te plegen. Volgens deze wet zou het dragen…
Binnendringen in een voertuig
De strafbaarstelling van binnendringen in havengebied
4 AUGUSTUS 1981. - Koninklijk besluit houdende politie- en scheepvaartreglement voor de Belgische territoriale zee, de havens en de stranden van de Belgische kust. HOOFDSTUK I. - Algemene…
Misdrijven kerncentrales kernmateriaal en radioactief materiaal

Verbeurdverklaring van het vermogen van de criminele organisatie
I 1. A J H B A, beklaagde, 2. H Y L M D V, beklaagde, eisers, II PROCUREUR-GENERAAL BIJ HET HOF VAN BEROEP TE ANTWERPEN, eiser, tegen 1. A A, reeds vermeld, beklaagde, 2. H D V, reeds vermeld, beklaagde, verweerders. De cassatieberoepen I…
Organisatie prostitutie en misdrijf deel uitmaken van criminele organisatie
Strafrechter kan ontbinding vennootschap uitspreken wanneer de rechtspersoon is opgericht om misdrijven te plegen
D E, M E G, I S, V A N D P, L R A V D P, D C M NV, K M NV, G NV, P SL B…
Bendevorming is voltooid door loutere organisatie
Nr. P.19.1219.N I H. A., beklaagde, eiser, II A. B., , beklaagde, eiser, tegen GSC CENTER bvba, met zetel te 2018 Antwerpen, Somersstraat 41, burgerlijke partij, verweerster. III H A, beklaagde, eiser, I. RECHTSPLEGING VOOR HET HOF De cassatieberoepen zijn gericht tegen het arrest van het hof van…
Bendevorming bestanddelen
(C.M.K., M.C.K., E.L., F.J.V., E.O. / N.D.L., A.V.) I. Rechtspleging voor het Hof De cassatieberoepen zijn gericht tegen het arrest van het hof van beroep te Antwerpen, correctionele kamer, van 2…

Strafbare deelname aan vereniging met het oogmerk aanslag te plegen vereist bewustheid
P.G., V.I.J., H.K., P.R., M.W., B.T. e.a. t/ Belgische Staat, minister van Landsverdediging, Interfederaal Centrum voor gelijke kansen en bestrijding van discriminatie en racisme e.a. ... 2. De beklaagde H. voert aan…
Misdrijf criminele organisatie bestanddelen
(J.G.D.M. / RSZ - Rolnr.: P.15.0006.N) I. Rechtspleging voor het Hof Het cassatieberoep is gericht tegen het arrest van het hof van beroep te Gent, correctionele kamer, van 20 november 2014…
Lidmaatschap van criminele vereniging versus bendevorming
Het Grondwettelijk Hof, wijst na beraad het volgende arrest : I. Onderwerp van de prejudiciële vragen en rechtspleging Bij arrest van 27 juni 2013 in zake het openbaar ministerie tegen D.D…
Daders en Medeplichtigen
Telkens wanneer men als mededader of als medeplichtige vervolgd wordt van een misdrijf dient men na te gaan of het misdrijf ingeschreven is in de algemene strafwet (het strafwetboek) dan wel…
Inverdenkingstelling wegens deelneming aan een criminele organisatie vereist geen inverdenkingstelling voor plegen criminele feiten
Nr. P.04.0251.N F. D., eiser, verdachte, gedetineerd I. Bestreden beslissing Het cassatieberoep is gericht tegen het arrest, op 10 februari 2004 gewezen door het Hof van Beroep te Gent…

Misdrijf criminele organisatie en bendevorming vereisen het wetens en willens betrokken zijn
AR nr. P.18.0218.N A.K., P.D.J., Vennootschap naar Nederlands recht bv L.P.N., L.L.H., P.J.H., P.M., J.C.J. en A.J. I. Rechtspleging voor het Hof De cassatieberoepen zijn gericht tegen een arrest van het Hof van Beroep…
Grenzen van protestacties en ongehoorzaamheid
Hogeschool Gent e.a. t/ D.S. e.a. ... 2. De feiten die aan de basis liggen van de voorliggende strafprocedure hebben betrekking op een actie die op zondag 29 mei 2011 werd gehouden…
Bendevorming in België voor strafbare feiten in buitenland
De rechtbank acht zich bevoegd ratione loci om kennis te nemen van de feiten voorwerp van de tenlastelegging B., nl. deel te hebben uitgemaakt van een vereniging opgericht met het…
Bendevorming kan ook met rechtspersonen
individuele toerekening van een verzwarende omstandigheid aan mededaders van het basismisdrijf
IR I,beklaagde, aangehouden,eiser,IIV A,beklaagde, aangehouden,eiseres,beide cassatieberoepen tegenC V,burgerlijke partij,verweerder.I. RECHTSPLEGING VOOR HET HOFDe cassatieberoepen I en II zijn gericht tegen het arrest van het hof van beroep te Antwerpen, correctionele…

Het voorwerp van het misdrijf bendevorming betreft de organisatie en niet de gepleegde misdrijven in bende
...De strafbare bendevorming van artikel 322 Strafwetboek is gebaseerd op een duidelijke preventieve bezorgdheid van de wetgever ter bescherming van de maatschappelijke ordeen de veiligheid van de samenleving en de…
Bendevorming vergt niet dat de bende reeds een misdrijf heeft gepleegd
Rechtbank van eerste aanleg, Oost-Vlaanderen, afdeling Gent, not.GE 45.L9.3188-15TC30, 15/02/2016, juridat...De strafbare bendevorming van artikel 322 Strafwetboek is gebaseerd op een duidelijke preventieve bezorgdheid van de wetgever ter bescherming van…
Bende of vereniging in het strafrecht
Bendevorming voorwaarden
II. Beslissing van het Hof Beoordeling Eerste middel Naar luid van art. 322 Sw. is elke vereniging met het oogmerk om een aanslag te plegen op personen of op eigendommen een misdrijf, bestaande…
Oproerige gewapende bende

Prev Next

Elfri.be meldt het volgende

U heeft geen toegang tot knippen, plakken, opslaan, printen, downloaden, raadpleging archief, sociaal netwerk, vacaturedienst slechts gedeeltelijke toegang tot deze pagina. Om hiervan gebruik te maken van deze functies en diensten dient u u een pro-abonnement te nemen. klik hier voor de verschillende formules

Inbreng van algemeenheid of bedrijfstak door een vennootschap

Artikel

Extra Info

Technische details

Overige

Recent

In de kijker

Actueel

Meest bekeken

Log In or Registreer

Elfri.be meldt het volgende