Een renversaal of "tegenbrief, is een geschrift strekkende tot aanvulling, wijziging of herroeping van een eerdere overeenkomst, zonder dat die aan derden kan worden tegengeworpen. Een tegenbelofte of tegenakte wordt ook renversaal geheten.
In een oudere betekenis werd renversaal ook gebruikt voor een handelsbrief dat stond tegenover, in de plaats kwam van handelsgoederen.
Een bankbiljet of girobiljet heeft een loutere geldwaarde.
Een renversaal daarentegen stond bv. voor zoveel balen koffie
Een tegenbrief is een brief waarin partijen overeenkomen dat een overeenkomst die door hen ondertekend werd, aangevuld, dan vervagen wordt door een andere overeenkomst, die enkel tussen de partijen geldt en waarbij de tegenbrief verborgen blijft. De tegenbrief is enkel geldig tussen partijen.
Uittreksel uit het NBW
Art. 5.39. Veinzing
Er is veinzing wanneer partijen een schijncontract sluiten terwijl zij door een verborgen contract, de tegenbrief, het schijncontract wijzigen of teniet doen.
Tussen de partijen geldt de tegenbrief.
Derden te goeder trouw kunnen kiezen om zich te beroepen hetzij op het schijncontract hetzij op de tegenbrief.
Uittreksel uit de Memorie van toelichting bij het wetsvoorstel houdende Boek 5 “Verbintenissen” van het Burgerlijk Wetboek.
“Het eerste en het tweede lid van dit artikel bouwen voort op artikel 1321 van het Burgerlijk Wetboek en regelen de totstandkoming en de gevolgen van een schijncontract en een tegenbrief tussen contractanten (zie ook art. 1201 C.civ.fr.). Door veinzing organiseren partijen bewust een discrepantie tussen hun werkelijke en hun verklaarde wil (hier is geen sprake van een wilsgebrek). Zij sluiten tegelijkertijd twee overeenkomsten: een openlijke of schijnovereenkomst en een verborgen overeenkomst of tegenbrief die de eerste wijzigt of te niet doet. Enkel de verborgen overeenkomst beantwoordt aan hun werkelijke wil. Indien geldig gesloten, zal zij hen binden, krachtens de wilsautonomie (Cass. 27 september 2012, C.11 0322.F. In dezelfde zin: art. II – 9: 201 DCFR; art. 6: 103 PECL. Over deze figuur, zie: L. CORNELIS, Algemene theorie, 2000, nr. 42; D. PHILIPPE, “La simulation et la protection des tiers” (onder Cass. 11 december 1987), R.C.J.B., 1993, (53) 57; I. SAMOY, “De gevolgen van gesimuleerde rechtshandelingen ten aanzien van derden, met bijzondere aandacht voor de overeenkomst van naamlening”, in Inhoud en werking van de overeenkomst naar Belgisch en Nederlands recht, Antwerpen, Intersentia, 2005, (249) 251; S. STIJNS, 1, 2015, 251-253, nrs. 328-329; W. VAN GERVEN en A. VAN OEVELEN, 2015, 227; P. VAN OMMESLAGHE, I, 407 e.v., nr. 252 e.v. en 432 e.v., nr. 280 e.v.; P. VAN OMMESLAGHE, “La simulation en droit des obligations”, in P.-A. Foriers (dir.), Les obligations contractuelles, Brussel, Bruylant, 2000, (147), nrs. 30-31; P. WÉRY, I, 2011, 225 en 876-877, nrs. 223 en 939).
In beginsel is veinzing toegelaten, behoudens uitsluiting door de wet (bv. art. 1099, lid 2 BW) of wanneer de beweegredenen van de partijen de schending beogen van een regel van openbare orde of van dwingend recht, of nog, wanneer zij een derde willen benadelen (ongeoorloofde oorzaak) (bv. Cass. 4 december 2015, F.2013 0165.F). Partijen kunnen een geoorloofde beweegreden hebben om een beroep te doen op de veinzing: ze willen bijvoorbeeld een eerlijke prijs bekomen, een bedrijfsgeheim respecteren of ze willen de rechtshandeling om familiale redenen of redenen van discretie verborgen houden (S. STIJNS, 1, 2015, 252, nrs. 329; P. VAN OMMESLAGHE, I, 411, nr. 256 en 423-428, nrs. 271-275; P. VAN OMMESLAGHE, “La simulation en droit des obligations”, in P.-A. Foriers (dir.), Les obligations contractuelles, 2000, (147), nrs. 6 en 20; P. WÉRY, I, 2011, 877, nr. 941).
Het derde lid regelt de gevolgen van veinzing jegens derden te goeder trouw. Zoals reeds bepaald in artikel 1321 van het Burgerlijk Wetboek, mogen derden te goeder trouw de verborgen overeenkomst negeren omdat zij hen niet tegenwerpelijk is (Cass. 28 januari 1960, Arr. Cass., 1960, 486 en Pas., 1960, 611. Zie ook in die zin: art. 1201 C.civ.fr.). Dit vormt een uitzondering op het beginsel van tegenwerpelijkheid van contracten aan derden, zoals bepaald in artikel 5 103, tweede lid (I. SAMOY, “De gevolgen van gesimuleerde rechtshandelingen ten aanzien van derden, met bijzondere aandacht voor de overeenkomst van naamlening”, in Inhoud en werking van de overeenkomst naar Belgisch en Nederlands recht, 2005, (249) 256-257; M. VAN QUICKENBORNE, “Le fondement de l'inopposabilité des contre-lettres” (onder Cass. 21 juni 1974), R.C.J.B., 1975, (256), nr. 19 e.v.; P. WÉRY, I, 2011, 878, nr. 944). Aan derden die ervan kennis hebben, is de tegenbrief wel tegenwerpbaar.
Derden te goeder trouw mogen kiezen om zich op de openlijke dan wel op de verborgen overeenkomst te beroepen (P. VAN OMMESLAGHE, I, 248 en 440, nrs. 132 en 287 e.v.). Het recht om zich te beroepen op het schijncontract vormt een toepassing van de vertrouwensleer (E. DIRIX, “Cessie van schuldvordering en simulatie” (noot onder Cass. 11 december 1987), R.W., 1987-88, 1095; I. SAMOY, “De gevolgen van gesimuleerde rechtshandelingen ten aanzien van derden, met bijzondere aandacht voor de overeenkomst van naamlening”, in Inhoud en werking van de overeenkomst naar Belgisch en Nederlands recht, 2005, (249) 258-259; S. STIJNS, 1, 2015, 253, nr. 330; M. VAN QUICKENBORNE, “Le fondement de l'inopposabilité des contre-lettres” (onder Cass. 21 juni 1974), R.C.J.B., 1975, (256) 260-276).
Verkiest de derde zich toch op de verborgen overeenkomst te beroepen, dan dient hij hiertoe een vordering tot geveinsdverklaring in te stellen.
In het kader van deze bepaling moet men als derde te goeder trouw beschouwen, alle personen die niet deelgenomen hebben aan de verborgen overeenkomst en die onwetend zijn over de veinzing (Cass. 11 december 1987, Arr. Cass., 1987-88, 481, Pas., 1988, 449, R.C.J.B., 1993, 49, noot D. Philippe, R.W., 1987-1988, 1092, noot E. Dirix, T. Not, 1988, 19, noot F. Bouckaert; D. PHILIPPE, “La simulation et la protection des tiers” (onder Cass. 11 december 1987), R.C.J.B., 1993, (53) 60-63; S. STIJNS en E. VERJANS, “Variaties op het begrip “derde” in het contractenrecht”, in Positie van de derde in het privaat vermogensrecht, Brugge, die Keure, 2012, (19) nrs. 43-46; S. STIJNS, 1, 2015, 253, nr. 330; P. VAN OMMESLAGHE, I, 441, nr. 288; P. VAN OMMESLAGHE, “La simulation en droit des obligations”, in P.-A. Foriers (dir.), Les obligations contractuelles, 2000, 183, nr. 36; P. WÉRY, I, 2011, 877-878, nrs. 941-944).”
Uittreksel uit het oud burgerlijk wetboek
Art. 1321. Tegenbrieven kunnen enkel tussen de contracterende partijen gevolg hebben; zij werken niet tegen derden.
De techniek van tegenbrieven wordt veinzing geheten en is principieel toegelaten