Uittreksel uit het wetboek van vennootschappen en verenigingen
Voor de BV
HOOFDSTUK 4. Overdracht en overgang van effecten.
Afdeling 1. Algemene bepalingen.
Art. 5:61. De overdracht en overgang van effecten gebeurt volgens de regels van het gemeen recht.
Een overdracht of overgang van effecten op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken effecten en gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden, en door een lid van het bestuursorgaan en de rechtsverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden.
Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
Indien het register in elektronische vorm wordt aangehouden, kan de verklaring van overdracht een elektronische vorm aannemen en worden ondertekend door middel van een geheel van elektronische gegevens dat aan een bepaalde persoon kan worden toegerekend en het behoud van de integriteit van de inhoud van de akte aantoont.
Art. 5:62. Een overdracht of overgang van een gedematerialiseerd effect kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden tegengeworpen door boeking van de ene op de andere effectenrekening.
Afdeling 2. Overdracht en overgang van aandelen.
Art. 5:63.§ 1. Tenzij de statuten anders bepalen, is elke overdracht of overgang, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet, onder levenden of ten gevolge van overlijden van aandelen, onderworpen aan de instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze instemming moet blijken uit een geschreven stuk.
Die instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan:
1° aan een aandeelhouder;
2° aan de echtgenoot [
1 of de wettelijk samenwonende partner]
1 van de overdrager;
3° aan de bloedverwanten van de overdrager in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn.
§ 2. Overdrachten die met miskenning van paragraaf 1 gebeuren, kunnen niet aan de vennootschap of aan derden worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer [
1 ...]
1.
----------
(
1)<w
2020-04-28/06, art. 90, 002; Inwerkingtreding : 06-05-2020>
Art. 5:64. De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming met een overdracht onder de levenden overeenkomstig artikel 5:63, § 1, opkomen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals in kort geding. De vennootschap, de partijen bij de voorgestelde overdracht en de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet worden in zake geroepen.
De bevoegde rechtbank is die van de zetel van de vennootschap.
Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als instemming overeenkomstig artikel 5:63, tenzij de koper zijn aanbod intrekt binnen een termijn van twee maand na de betekening van het vonnis.
Art. 5:65. De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben, niettegenstaande andersluidende bepaling, recht op de waarde van de overgegane aandelen, naargelang van het geval, ten laste van de aandeelhouders of van de vennootschap die zich tegen de toelating hebben verzet.
De afkoop wordt gevraagd aan het bestuursorgaan van de vennootschap, die onmiddellijk een kopie van dit verzoek toezendt aan de aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen of aan statutaire bepalingen stelt de voorzitter van de ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals in kort geding op verzoek van de meest gerede partij de prijs en voorwaarden van afkoop vast. De vennootschap en de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet worden in zake geroepen.
De bevoegde rechtbank is die van de zetel van de vennootschap.
Art. 5:66. In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer, niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
Tenzij anders is overeengekomen kan de overdrager van een niet volgestort aandeel die door de vennootschap of een derde tot volstorting wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald regres uitoefenen op zijn overnemer en op elk van de latere overnemers.
Afdeling 3. Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van effecten.
Art. 5:67.De statuten, de uitgiftevoorwaarden van effecten of overeenkomsten kunnen perken stellen aan de overdraagbaarheid, onder de levenden of bij overlijden, van aandelen, van inschrijvingsrechten of van alle andere effecten die toegang geven tot aandelen. Overeenkomsten of de uitgiftevoorwaarden van effecten mogen de wettelijke of statutaire voorwaarden voor hun overdracht niet versoepelen.
[1 Een overdracht in strijd met overdrachtsbeperkingen die in regelmatig openbaar gemaakte statuten zijn opgenomen, kan aan de vennootschap of derden niet worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer, zelfs wanneer de statutaire overdrachtsbeperking niet in het aandelenregister is opgenomen.]1
----------
(1)<w 2020-04-28/06, art. 91, 002; Inwerkingtreding : 06-05-2020>
Art. 5:68. De statuten en de uitgiftevoorwaarden van effecten op naam of in gedematerialiseerde vorm, andere dan aandelen, inschrijvingsrechten of andere effecten die toegang geven tot aandelen, kunnen perken stellen aan de overdraagbaarheid, onder de levenden of bij overlijden.
Een overdracht van effecten bedoeld in het eerste lid in strijd met overdrachtsbeperkingen die in regelmatig openbaar gemaakte statuten of uitgiftevoorwaarden zijn opgenomen, kan aan de vennootschap of derden niet worden tegengeworpen, en dit in de mate bepaald in de uitgiftevoorwaarden of statuten en ongeacht de goede of kwader trouw van de overnemer.
De uitgiftevoorwaarden van effecten bedoeld in het eerste lid zijn regelmatig openbaar gemaakt indien ze werden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8, § 3, en 2:14, 1°, of zijn opgenomen in een prospectus.
Voor de CV
HOOFDSTUK 4. Overdracht en overgang van effecten.
Afdeling 1. Algemene bepalingen.
Art. 6:50. De overdracht en overgang van effecten gebeurt volgens de regels van het gemeen recht.
Een overdracht of overgang van effecten op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken effecten en gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden, en door een lid van het bestuursorgaan en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
Indien het register in elektronische vorm wordt aangehouden, kan de verklaring van overdracht een elektronische vorm aannemen en worden ondertekend door middel van een geheel van elektronische gegevens dat aan een bepaalde persoon kan worden toegerekend en het behoud van de integriteit van de inhoud van de akte aantoont.
Art. 6:51. Een overdracht of overgang van een gedematerialiseerd effect kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden tegengeworpen door boeking van de ene op de andere effectenrekening.
Afdeling 2. Overdracht en overgang van aandelen.
Art. 6:52. Tenzij de statuten anders bepalen, kunnen de aandelen vrij worden overgedragen aan aandeelhouders, in voorkomend geval onder de voorwaarden bepaald in de statuten.
Art. 6:53. Een coöperatieve vennootschap mag hetzij zelf, hetzij door een dochtervennootschap of personen die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of van haar dochtervennootschap, haar eigen aandelen niet verkrijgen door inkoop of ruil, of ze in pand nemen.
Het eerste lid is niet van toepassing op de verkrijging of inpandneming van aandelen door een vennootschap die in haar hoedanigheid van professionele effectenhandelaar, een beursvennootschap of een kredietinstelling is.
Art. 6:54.Aan derden kunnen de aandelen slechts worden overgedragen indien zij behoren tot de door de statuten bepaalde categorieën en voldoen aan de statutaire vereisten om aandeelhouder te worden. Het bestuursorgaan is bevoegd om hierover te beslissen, tenzij de statuten bepalen dat deze bevoegdheid bij de algemene vergadering ligt. De statuten kunnen bepalen dat het bevoegde orgaan een kandidaat verwerver kan weigeren, op voorwaarde dat de weigering wordt gemotiveerd.
Overdrachten die met miskenning van het eerste lid gebeuren, kunnen niet aan de vennootschap of aan derden worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer [1 ...]1.
----------
(1)<w 2020-04-28/06, art. 123, 002; Inwerkingtreding : 06-05-2020>
Art. 6:55. In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer, niettegenstaande enig andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
Tenzij anders is overeengekomen kan de overdrager van een niet volgestort aandeel die door de vennootschap of een derde tot volstorting wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald regres uitoefenen op zijn overnemer en op elk van de latere overnemers.
Afdeling 3. Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van effecten.
Art. 6:56.[1 De statuten of overeenkomsten]1 kunnen perken stellen aan de overdraagbaarheid, onder de levenden of bij overlijden, van aandelen. [1 Overeenkomsten]1 mogen de wettelijke of statutaire voorwaarden voor hun overdracht niet versoepelen.
[1 Een overdracht in strijd met overdrachtsbeperkingen die in regelmatig openbaar gemaakte statuten zijn opgenomen, kan aan de vennootschap of derden niet worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer, zelfs wanneer de statutaire overdrachtsbeperking niet in het aandelenregister is opgenomen.]1
----------
(1)<w 2020-04-28/06, art. 124, 002; Inwerkingtreding : 06-05-2020>
Art. 6:57. De statuten en de uitgiftevoorwaarden van effecten op naam of in gedematerialiseerde vorm, andere dan aandelen, kunnen perken stellen aan de overdraagbaarheid, onder de levenden of bij overlijden.
Een overdracht van effecten bedoeld in het eerste lid in strijd met overdrachtsbeperkingen die in regelmatig openbaar gemaakte statuten of uitgiftevoorwaarden zijn opgenomen, kan aan de vennootschap of derden niet worden tegengeworpen, en dit in de mate bepaald in de uitgiftevoorwaarden of statuten en ongeacht de goede of kwader trouw van de overnemer.
De uitgiftevoorwaarden van effecten bedoeld in het eerste lid zijn regelmatig openbaar gemaakt indien ze werden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8, § 3, en 2:14, 1°, of zijn opgenomen in een toepasselijke prospectus.
Voor de NV
TITEL 3. Effecten en hun overdracht en overgang.
HOOFDSTUK 1. Algemene bepalingen.
Art. 7:22. Een naamloze vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Deze effecten zijn op naam of gedematerialiseerd.
Obligaties die uitsluitend in het buitenland worden uitgegeven en die worden beheerst door een buitenlands recht kunnen evenwel de vorm aannemen van individuele of verzameleffecten aan toonder. Deze obligaties aan toonder mogen evenwel niet fysiek worden afgeleverd in België. De eigenaars van deze obligaties aan toonder kunnen te allen tijde vragen dat deze op hun kosten worden omgezet in obligaties op naam.
Art. 7:23. De eigenaars van gedematerialiseerde effecten kunnen te allen tijde vragen dat deze op hun kosten worden omgezet in effecten op naam.
Art. 7:24. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel of winstbewijs, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Art. 7:25. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden, tenzij de statuten anders bepalen, de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Art. 7:26. In afwijking van de artikelen 7:24 en 7:25, en tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker van effecten alle aan die effecten verbonden rechten uit.
HOOFDSTUK 2. De vorm van effecten.
Afdeling 1. Effecten op naam.
Art. 7:27. Het effect op naam wordt vertegenwoordigd door een inschrijving van het effect in het relevante in artikel 7:28 bedoelde effectenregister. Dit effect kan ook blijken uit de vermelding op naam van zijn houder in de uitgifteakte.
Art. 7:28. Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Niettegenstaande andersluidende bepaling kunnen effectenhouders inzage krijgen van het volledige register dat betrekking heeft op hun categorie van effecten. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm. De Koning kan voorwaarden opleggen waaraan het elektronische register dient te voldoen.
Art. 7:29.Het register van aandelen op naam vermeldt:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale aantal per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam [1 en zetel]1 van elke aandeelhouder;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, overeenkomstig artikel 7:74, eerste lid. Indien het register in elektronische vorm wordt aangehouden, kan de verklaring van overdracht een elektronische vorm aannemen en worden ondertekend door middel van een geheel van elektronische gegevens dat aan een bepaalde persoon kan worden toegerekend en het behoud van de integriteit van de inhoud van de akte aantoont;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, prevaleren de statuten.
----------
(1)<W 2020-04-28/06, art. 134, 002; Inwerkingtreding : 06-05-2020>
Art. 7:30. De vennootschap houdt op haar zetel een register voor elke categorie van effecten op naam die toegang geven tot aandelen. Artikel 7:29, met uitzondering van het eerste lid, 4° en 7°, is van overeenkomstige toepassing.
Art. 7:31.[1 Het register van de winstbewijzen op naam vermeldt:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven winstbewijzen en, in voorkomend geval, het totale aantal per soort;
2° voor natuurlijke personen, naam en woonplaats, en voor rechtspersonen naam en zetel van elke aandeelhouder;
3° het aantal winstbewijzen dat elke winstbewijshouder aanhoudt en de soort waartoe die winstbewijzen behoren;
4° in voorkomend geval, de op elk winstbewijs gedane stortingen;
5° de aan elk winstbewijs verbonden stemrechten en winstrechten, evenals hun aandeel in het vereffeningssaldo;
6° de datum van hun uitgifte;
7° de voorwaarden van hun overdracht;
8° de overgangen of overdrachten met hun datum en de omzetting van winstbewijzen op naam in gedematerialiseerde winstbewijzen voor zover de statuten omzetting toelaten. Indien het register in elektronische vorm wordt aangehouden, kan de verklaring van overdracht een elektronische vorm aannemen en worden ondertekend door middel van een geheel van elektronische gegevens dat aan een bepaalde persoon kan worden toegerekend en het behoud van de integriteit van de inhoud van de akte aantoont;
9° de statutaire overdrachtsbeperkingen en, wanneer één van deze partijen daarom verzoekt, de overdrachtsbeperkingen van winstbewijzen die voortvloeien uit overeenkomsten of de uitgiftevoorwaarden.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het register van de winstbewijzen, prevaleren de statuten.]1
----------
(1)<W 2020-04-28/06, art. 135, 002; Inwerkingtreding : 06-05-2020>
Art. 7:32. Het register van de obligaties op naam vermeldt:
1° nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke obligatiehouder, evenals het bedrag van de hem toebehorende obligaties;
2° de overdrachten en overgangen van obligaties met hun datum en de omzetting van obligaties op naam in gedematerialiseerde obligaties of omgekeerd, voor zover de statuten omzetting toelaten;
3° de statutaire overdrachtsbeperkingen, of, wanneer één van de partijen daartoe verzoekt, de overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit de overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
4° een verwijzing naar het register van effecten op naam die toegang geven tot aandelen indien dit register obligaties bevat.