1. Het spanningsveld tussen aandeelhoudersconflict en vennootschapsbelang
In familiale of quasi-familiale vennootschappen leidt een conflict tussen aandeelhouders vaak tot een reflexmatige roep om ingrijpende maatregelen: een voorlopig bewindvoerder die het bestuur overneemt, of een lasthebber ad hoc die een algemene vergadering bijeenroept om het bestuur te vervangen. Nochtans is het vennootschapsrecht niet bedoeld als een instrument om elk aandeelhoudersconflict onmiddellijk via noodmaatregelen te neutraliseren. De kernvraag blijft steeds of het vennootschapsbelang en de werking van de vennootschap werkelijk in gevaar komen, dan wel of het geschil in wezen een privaatrechtelijke twist over aandeelhouderschap is.

De voorzitter in kort geding maakt in deze alhier besproken en verder weergegeven beslissing duidelijk dat een discussie over het aandeelhouderschap of over de aandelenverhouding niet automatisch betekent dat de vennootschap “geblokkeerd” is. Zelfs wanneer de verhoudingen tussen aandeelhouders ernstig verstoord zijn, volstaat dat niet om het bestuur langs kortgedingweg structureel uit handen te nemen.

2. Voorlopig bewindvoerder: een uitzonderlijke maatregel met strikte voorwaarden
De aanstelling van een voorlopig bewindvoerder geldt als een van de meest ingrijpende interventies in de interne organisatie van een vennootschap. De rechtspraak koppelt hieraan strikte vereisten, die in de beslissing helder worden geordend:

Ten eerste moet blijken dat de omstandigheden de normale werking van de vennootschap blokkeren of nagenoeg onmogelijk maken, of dat het voortbestaan van de vennootschap ernstig in gevaar is. Het gaat dus niet om loutere spanning of wantrouwen, maar om een objectieve ontwrichting van de vennootschappelijke besluitvorming of continuïteit.

Ten tweede moet worden nagegaan of minder ingrijpende maatregelen geen effectieve oplossing bieden. De kortgedingrechter ziet de voorlopige bewindvoering als een ultimum remedium. Als een geschil kan worden opgevangen door andere procedurele of buitengerechtelijke instrumenten, dan is die weg te volgen.

Ten derde speelt proportionaliteit een doorslaggevende rol. Zelfs wanneer er een probleem is, moet de maatregel in verhouding staan tot het nadeel dat zij veroorzaakt, zowel voor de vennootschap als voor andere betrokkenen.

De beslissing benadrukt dat in de concrete omstandigheden geen bewijs werd geleverd van een blokkering van de vennootschapswerking. Een vennootschap kan bovendien beperkt operationeel zijn (bijvoorbeeld patrimoniaal), zonder dat een aandeelhoudersconflict automatisch het voortbestaan bedreigt. Het bestaan van spanningen, zelfs ernstige, is nog geen bewijs van institutionele verlamming.

3. Proportionaliteit in de praktijk: kosten, reputatieschade en verlies van expertise
De rechterlijke proportionaliteitsanalyse blijft niet abstract. Ze wordt concreet ingevuld aan de hand van elementen die in dit soort dossiers vaak onderschat worden, maar wel reëel doorwegen.

Een voorlopige bewindvoerder is duur. Niet alleen omdat de bewindvoering zelf gepaard gaat met erelonen, maar ook omdat zij doorgaans leidt tot bijkomende juridische en administratieve kosten. Wanneer de vennootschap over beperkte middelen beschikt, kan dit op zichzelf al disproportioneel zijn.

Daarbij komt reputatieschade. De aanstelling van een voorlopig bewindvoerder wordt bekendgemaakt, wat in de praktijk een signaalfunctie heeft naar banken, leveranciers en andere stakeholders. Zelfs wanneer de vennootschap geen commerciële activiteit meer ontwikkelt, kan die reputatieschade haar positie verzwakken.

Ten slotte speelt het verlies van operationele expertise. In vele vennootschappen is het bestuur geconcentreerd bij één sleutelfiguur, die de vennootschap jarenlang heeft geleid. Een voorlopige bewindvoering kan betekenen dat die expertise tijdelijk wordt uitgeschakeld, wat op zichzelf een risico vormt voor het functioneren.

Deze elementen tonen dat een maatregel die bedoeld is om rust te brengen, zelf een destabiliserend effect kan hebben.

4. Zekerheden voor verbonden vennootschappen: geen automatisch alarmteken
Een tweede luik betreft de beoordeling van vermogensverschuivingen of zekerheidsstellingen tussen verbonden vennootschappen. Aandeelhoudersconflicten worden regelmatig gevoed door de stelling dat activa “worden weggeschoven” of dat bestuurders via verbonden structuren de vennootschap uithollen.

De beslissing neemt hier een nuchtere houding aan: het is niet ongebruikelijk dat een aandeelhouder met een substantiële participatie zekerheden verstrekt ten behoeve van een verbonden vennootschap. Dit soort handelingen kan uiteraard problematisch zijn in een concrete context, maar de loutere vaststelling van een hypothecaire volmacht of zekerheidsstelling volstaat niet om het uitzonderlijke instrument van voorlopig bewind te legitimeren. Zeker wanneer dergelijke zekerheden reeds dateren van vóór de procedure of passen in een bredere financieringsstructuur, is voorzichtigheid geboden.

De kortgedingrechter vermijdt aldus dat kort geding verwordt tot een forum waarin complexe groepsverhoudingen en financieringen summier worden “voorbeslecht”.

5. Lasthebber ad hoc: enkel bij voldoende schijn van recht
Naast voorlopige bewindvoering wordt vaak de aanstelling van een lasthebber ad hoc gevraagd, met als doel een algemene vergadering bijeen te roepen en het bestuur te wijzigen. Ook hier gelden grenzen, vooral omdat in kort geding geen definitieve uitspraak mag worden gedaan over het hoofdgeschil.

De rechter beklemtoont dat hij enkel de ogenschijnlijke rechten van partijen onderzoekt. Dat is een cruciale filter. Wanneer het recht waarop men zich beroept niet voldoende aannemelijk is, kan een maatregel met verstrekkende gevolgen niet worden opgelegd.

In aandeelhoudersgeschillen wordt dit bijzonder scherp: wie een lasthebber ad hoc wil om een algemene vergadering bijeen te roepen, moet op zijn minst aannemelijk maken dat hij aan de toepasselijke aandeelhoudersdrempels voldoet en dus het recht heeft om die vergadering te vragen. Als net dát punt betwist is (wie is meerderheids- of minderheidsaandeelhouder?), dan kan de kortgedingrechter niet zomaar een procedureel instrument inzetten dat in de praktijk neerkomt op een machtswissel in de vennootschap.

6. Tegenstrijdige verklaringen als procesrisico: het belang van consistentie
Een bijzonder leerzaam aspect is de manier waarop de rechter omgaat met eerdere verklaringen en communicatie.

Wanneer een partij in het verleden verklaarde minderheidsaandeelhouder te zijn of buiten de vennootschap te staan, en later in rechte het tegendeel poneert zonder coherente verklaring, ondermijnt dat de geloofwaardigheid van de geclaimde rechten. In kort geding, waar het draait om schijn van recht, kan die inconsistentie fataal zijn.

De boodschap is duidelijk: wie voorlopige maatregelen vraagt, moet niet alleen juridisch, maar ook feitelijk consistent optreden. Kort geding is geen terrein waar men met wisselende narratieven kan experimenteren in functie van strategisch voordeel.

7. Bemiddeling en bodemprocedure: het gepaste kanaal voor het echte geschil
De beslissing in deze casus  sluit aan bij een pragmatische visie: het echte geschil – wie hoeveel aandelen bezit – hoort thuis bij de bodemrechter of bij de partijen zelf via een minnelijke regeling. Het kort geding dient niet om dat eigendomsconflict te beslechten.

Daarmee wordt ook de hiërarchie tussen procedures benadrukt: kort geding is een noodinstrument, geen parallelle bodemprocedure met versnelde wissel van bestuur.

8. Kosten en rechtsplegingsvergoeding: niet-waardeerbare vordering
Tot slot is ook de kostenbeslissing illustratief. Bij vorderingen die niet in geld waardeerbaar zijn, wordt de rechtsplegingsvergoeding vastgesteld volgens het daartoe voorziene basistarief. De rechter moet daarbij ambtshalve het correcte bedrag bepalen en kan slechts afwijken indien objectieve redenen aanwezig zijn.

De besproken beslissing toont dat ook in vennootschapskortgedingen, waarin partijen vaak vanuit strategische druk procederen, de kostenconsequenties reëel zijn. Wie noodmaatregelen vordert zonder voldoende onderbouw, riskeert niet alleen afwijzing, maar ook een duidelijke kostenveroordeling.

Besluit
Het verder in deze bijdrage weergegeven vonnis bevestigt een strenge maar evenwichtige benadering van voorlopige maatregelen in vennootschapsconflicten. Een aandeelhoudersdiscussie is niet automatisch een vennootschapscrisis. Voorlopig bewind blijft een uitzonderlijk instrument, slechts inzetbaar bij aantoonbare blokkering of bedreiging van het voortbestaan, wanneer minder ingrijpende middelen falen en wanneer de maatregel proportioneel is. Ook de lasthebber ad hoc vergt voldoende schijn van recht, zeker wanneer de aandelenverhouding zelf wordt betwist. Wie in kort geding ingrijpende interne vennootschapsmaatregelen nastreeft, draagt dus een zware stelplicht én een zware geloofwaardigheidslast.