De bedrijfsrevisor heeft een middelenverbintenis bij de controle van de waardering van de inbreng van de natura in geval van kapitaalverhoging door inbreng in natura.. Zijn taak bestaat erin na te gaan in hoeverre de inbreng in natura of het over te dragen bestanddeel niet overgewaardeerd zijn.
Deze controleopdracht kadert in en wordt verantwoord door de doelstellingen van de controle van een inbreng in natura door een bedrijfsrevisor, zijnde:
[1] overwaardering van inbrengen in natura tegen te gaan in het belang van de schuldeisers en
[2] een voldoende en precieze informatieverstrekking te waarborgen voor potentiële aandeelhouders en schuldeisers.
Zijn taak raakt het algemeen economisch belang.
Deze controletaak van de bedrijfsrevisor raakt het algemeen belang. Het feit dat derden, leveranciers of investeerders kennis namen van het verslag van de bedrijfsrevisor betekent niet dat de beslissing tot investering, levering etc .... geheel of gedeeltelijk (louter) op dit verslag werd gebaseerd. Geen enkele zorgzaam en voorzichtig investeerder zal immers grote bedragen investeren, zonder gedegen kennis van de onderneming waarin men dit wil doen.
Een investeerder mag veronderstellen dat een revisoraal verslag gebaseerd is op een doorgedreven controle van de financiële positie van die onderneming.
Het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng stellen zogeheten controlenormen voorop, die verduidelijken op welke wijze een bedrijfsrevisor zijn taak moet uitvoeren in geval van (kapitaalverhoging door) inbreng in natura.
Deze Controlenormen bepalen onder andere:
- dat de bedrijfsrevisor zelf niet kan overgaan tot de waardering, doch dat hij wel bijzondere aandacht moet besteden aan het feit dat de inbreng in natura of het over te dragen bestanddeel niet overgewaardeerd zijn;
- dat zijn controle erop moet gericht zijn vast te stellen in welke mate de methodes, zoals weerhouden door partijen, leiden tot waarden die niet kennelijk afwijken van de waarden, die zouden volgen uit een overeenkomst tussen niet-verbonden partijen in normale marktomstandigheden;
- dat uit de ontleding van de door de partijen gevolgde waarderingsmethoden in het verslag van de bedrijfsrevisor moet blijken dat de door de partijen toegepaste waarderingsmethoden vanuit bedrijfseconomisch standpunt verantwoord zijn en dat de in te brengen of over te dragen bestanddelen niet overgewaardeerd zijn;
- dat in een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud bepaalde vermeldingen minstens moeten worden opgenomen, onder meer dat de inbreng in natura niet is overgewaardeerd;
- dat in een goedkeurende verklaring met voorbehoud bepaalde vermeldingen minstens moeten worden opgenomen, onder meer dat de gebruikte methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de in te brengen of over te dragen bestanddelen niet overgewaardeerd zijn.
De inbreng in natura dient wettelijk gecontroleerd door een bedrijfsrevisor, teneinde overwaardering van aan het licht brengen (lees te vermijden): zie W. VAN GAVER, "Art. 219 W.Venn." in Vennootschappen en verenigingen. Artikelsgewijze commentaar met overzicht van rechtspraak en rechtsleer, Mechelen, Kluwer, losbl.
De schatting gebeurt door de oprichters, waarbij de bedrijfsrevisor in het kader van zijn controleplicht, niet gehouden om tot herschatting over te gaan. De taak van de revisor bestaat erin te verfiëren in hoeverre de door de oprichters aangewende waarderingsmethode bedrijfseconomisch verantwoord is (Rb. Antwerpen 30 juni 2004, RABG 2006, 246, noot M. DALLE; W. VAN GAVER, "Art. 219 W.Venn." in Vennootschappen en verenigingen. Artikelsgewijze commentaar met overzicht van rechtspraak en rechtsleer, Mechelen, Kluwer, losbl.). en de eventuele niet correcte waardering te vermelden in zijn revisoraal verslag (W. VAN GAVER, "Art. 219 W.Venn." in Vennootschappen en verenigingen. Artikelsgewijze commentaar met overzicht van rechtspraak en rechtsleer, Mechelen, Kluwer, losbl.).
De revisor mag niet zomaar zinsneden overnemen maar moet zich inhoudelijk uitspreken over de vraag of de voor de inbreng in natura door partijen gebruikte methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn (art. 4.2.1 juncto 4.1.2 c Controlenormen). middels een helder en duidelijk standpunt over de al dan niet overwaardering van de inbreng. Blind overnemen en kopiëren volstaat niet.
De revisor dient onder meer de elementen beschrijven die, bij incorporatie van vorderingen in het kapitaal, aan de oorsprong liggen van die vorderingen van de inbrenger op de vennootschap.
De bedrijfsrevisor moet nagaan hoe de oorspronkelijke schuldvorderingen die worden ingebracht ontstaan zijn, of zij inbaar waren bij de oorspronkelijke schuldenaar voor de eventuele overdracht, om aldus te kunnen beoordelen of een inbreng aan nominale waarde een passende waarderingsmethode uitmaakt. Het schuld bevrijdend karakter waardoor de inbreng van de schuldvordering de vennootschap in de regel verrijkt ten belope van de nominale waarde van de schuldvordering, moet worden nagegaan. De bedrijfsrevisor moet de solvabiliteit en kredietwaardigheid van de inbrengers nagaan.