Art. 528 W Venn. bepaalt dat bestuurders, hetzij jegens derden, hetzij jegens de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk zijn voor alle schade die het gevolg is van een overtreding van het W Venn. of van de statuten van de vennootschap.
Bij een overtreding van het W Venn. of de statuten is de aansprakelijkheid altijd hoofdelijk (artt. 263 en 528 W. Venn.). Art. 528, W Venn. stelt een vermoeden van aansprakelijkheid in, tenzij de bestuurder bewijst dat hij aan de overtreding geen deel heeft gehad, hem een schuld kan worden verweten, en hij de overtreding heeft aangeklaagd op de eerstvolgende algemene vergadering nadat hij er kennis van heeft gekregen.
De meeste bepalingen van het wetboek van vennootschappen of van de statuten houden een resultaatsverplichting in, zodat elke overtreding ervan automatisch een fout uitmaakt. In dit geval heeft de rechter geen beoordelingsbevoegdheid, hij heeft die enkel wanneer enkel inspanningsverbintenissen worden opgelegd aan de bestuurders en zaakvoerders.
Het voeren van een boekhouding of het samenroepen van de algemene vergadering richt zich f rechtstreeks tot de bestuurders. Het verzuim dit te doen is dan ook een overtreding van een specifiek gebod, waardoor- zelfs zonder de regel van art. 408, al. 2 en 3, W Venn. (hoofdelijke aansprakelijkheid van de bestuurders voor overtredingen van het W. Venn. of de statuten) - de onrechtmatigheid vermoed wordt. (noot J.V. onder Gent, 29 maart 2001, TR. V, 2005, 46, met verwijzing naar:
L. CORNELIS, Algemene theorie van de verbintenis, Antwerpen, Intersentia, 2000, 542).
Het niet-nakomen van een boekhoudkundige verplichting is een fout waarvoor geen rekening kan gehouden worden met een redelijke beoordelingsmarge. De bepalingen van de boekhoudwet en de beginselen die hierin gelden, in het bijzonder het zorgvuldigheidsbeginsel, laten immers de bedrijfsleiders geen enkele vrijheid (Brussel, 9de k., 21 november 2002, J.L.M.B., 1271; Kooph. Kortrijk, 2de k., 16 november 2004, A.R. nr. 04.192, onuitgeg.).